企業(yè)集團購并投資與公司分立ppt33-投資融資-wenkub.com
2025-08-01 17:39 本頁面
【正文】 3．公司分立沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。在分拆過程中母公司通常保持有對分拆出去的子公司的控股權(quán)。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份；后者是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。為了避免陷入法律糾紛，并購前，企業(yè)集團必須聘請并購專業(yè)律師做專項法律和地區(qū)、部門性調(diào)查，并密切注意同業(yè)競爭者的反應(yīng)。為此，要求企業(yè)集團并購前不僅需要對自身的經(jīng)營能力進行審慎地考量，還應(yīng)當(dāng)聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才?。為了?guī)避信息錯誤的陷阱，并購前，企業(yè)集團必須投入必要的開支，加大購并前信息收集與分析力度，同時在并購合同中簽訂對自身的 保證性條款 ，依次作為一旦 信息錯誤 的補救措施。在財務(wù)一體化整合計劃中，資本結(jié)構(gòu)的合理規(guī)劃居于核心地位，是財務(wù)一體化整合的基礎(chǔ)和依據(jù)。對于這一點，企業(yè)集團必須在購并前就對可能發(fā)生的潛在問題有一個充分地估計，并 預(yù)先制定出一套有效的一體化整合計劃 。 庫下載 七、購并一體化整合計劃 對目標(biāo)公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個購并活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。這樣既可以拉近雙方在購并價格認(rèn)定上的差距， 建立 起對目標(biāo)公司原所有者的 獎勵機制 ，同時又可以使企業(yè)集團 避免 陷入購并前未曾預(yù)料的購并 陷阱， 而且由于 減少 了并購當(dāng)時的 現(xiàn)金負(fù)擔(dān) ，從而使企業(yè)集團在購并后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。對于非上市公司，股票對價方式通常是無法利用的。 杠桿收購是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。 庫下載 （一）現(xiàn)金支付方式 用現(xiàn)金支付購并價款，是一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。 解： 運用資本現(xiàn)金流量＝息稅前經(jīng)營利潤 （ 1－所得稅率）＋折舊等非付現(xiàn)成本－資本支出－增量營運資本 ＝ 3000 （ 1－ 30％）＋ 500－ 1000－ 400 ＝ 1200（萬元） 庫下載 預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =每年現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和 每年現(xiàn)值 = 第 n年現(xiàn)金流量 (1 ＋折現(xiàn)率 ) 第 n年 預(yù)測期后的現(xiàn)金流量有時是一種遞延年金，其現(xiàn)值 = A/i (1＋ i) n （ A—— 遞延年金； i—— 折現(xiàn)率； n—— 遞延期數(shù)） 見教材 P162例題。 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)遵循性質(zhì)和時間上的配比原則。無論是目標(biāo)公司的規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)抑或購并價格的可容忍限度，要作出較為確切的判斷，企業(yè)集團必須以 持續(xù)經(jīng)營的觀點 ，借助恰當(dāng)?shù)墓纼r模式而對目標(biāo)公司的價值進行合理估測。但其中可以肯定的一點是， 購并標(biāo)準(zhǔn)的制定，必須能切實反映出企業(yè)集團戰(zhàn)略目標(biāo)的方向，而且依此標(biāo)準(zhǔn)所搜尋到目標(biāo)公司也最符合戰(zhàn)略發(fā)展的需要 。在規(guī)劃時必須考慮的基本因素見教材 P154。如市場出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競爭威脅，必須借助并購才能有效消除；或者由于政策等的變更，企業(yè)集團面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機遇，需要通過并購對原來的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進行必要的調(diào)整；或者同業(yè)競爭者推出更新的技術(shù)，而企業(yè)集團雖有能力但自行發(fā)展已來不及，而只有通過搜尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標(biāo)公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于企業(yè)集團當(dāng)前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標(biāo)，只能分為幾個不同的實施階段，
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