【正文】 　　3．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方　　第八條 活性物質／輔料和包裝材料　　為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)?！　?．在本協(xié)議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。　　6．在本協(xié)助期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。為此，乙方和公司承擔以下責任：　　1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。乙方應協(xié)助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）?！　?．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產品。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。　　“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。為此目的，雙方經過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：　　第一條 定義　　“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定?！　⊥ㄖ獞椭粮鞣降南铝械刂罚骸　〖追剑篲________　　電傳：_________　　電報：_________　　收信人：_________　　乙方：_________　　電傳：_________　　電報：_________　　收信人：_________　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________　　_________年____月____日 _________年____月____日　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________　　附件　　技術轉讓協(xié)議　　前言　　本技術轉讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。　　第27．03條 本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例?！　〉?4．02條 任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失?！　≡诒緱l12．情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。　　10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用?！　?．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營?！　?．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利?！　〉诙?期限、解散、清算　　第23．01條 合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。　　乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露?！　〉诙?保密　　第22．01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用?；颍骸　?．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金?！　〉?0．02條 每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?！　?．根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯?！　。?）根據外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。在開始商業(yè)性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯?！　≡搶徲嫀煹膱蟾鎸⑻峤唤o董事會的總經理?！　〉?8．06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶?！　『蠣I公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。　　第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知?！　〉?6．03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經費?！　〉?5．02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用?！　≡诤蠣I公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦?！　〉?3．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。　　第13．02條 董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事?！　『蠣I公司的重大事項應由董事會全體一致決定?！　〉?2．07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。　　第12．04條 該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。　　6．編制開支計劃，并進行項目的財務管理?！　?．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?！　∩鲜龅?款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。_________方積極地參加該設計合同的談判?！　〉谑?工廠設施的設計準備和建筑　　第12．01條 為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計?！　?．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規(guī)定?！　〉?1．02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。　　第9．04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織?！　?．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品?！　?．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。委托該機構在六個月內完成這些事宜?！　〉诎苏?場地使用　　第8．01條 甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權?！　?．除上述5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術?！　?．在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整?！　。?）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改?！　。?）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書?！　。?）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中?！　?1．辦理合營公司委托乙方的其他事項?！　?．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判?！　?．根據本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。34567891011　　12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定?！　?．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)?！　?．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施?！　〉?．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。　　第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資?！　〖追胶鸵曳降某鲑Y是按美元折算的?！　∫曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。　　乙方出資額占注冊資本的_________％?！　〉?．02條 合營公司注冊資本為_________美元?！　〉?．06條 合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。根據市場情況，今后再增加約_________美元的投資。包括下述產品：　?。?）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售?！　〉?．03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：　　1．a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　榱诉_到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司?！　「鞣桨雌涑鲑Y額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣?！　〉诙?合營各方　　第2．01條 本合同的各方為：　　甲方：_________　　法定地址：_________　　法定代表姓名：_________　　職務：_________　　國籍：_________　　_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務?！　〉谑徽略O備材料的采購　　第三十一條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲刚?，任期＿＿＿＿＿年?！　∪魏我幻氯绮荒艹鱿瘯h，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿＿＿＿％。　　或合資公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。　　第十五條抵押和擔?！　∥唇浂聲恢峦?，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔