【正文】
第一百九十四條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十一條、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百八十一條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告三次。公司因有本節(jié)前條（4）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第二節(jié)、解散和清算
第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
營業(yè)期限屆滿；
股東大會決議解散；
因合并或者分立而解散；
不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。
第一百七十二條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《上海*券報》上公告三次。
第二節(jié)、公告
第一百六十九條、公司指定《中國證券報》、《上海*券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊。
第一百六十五條、公司召開董事會的會議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M行。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第一百五十六條、公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。
第二節(jié)、內(nèi)部審計
第一百五十三條、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。
第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
彌補上一年度虧損；
提取法定公積金百分之十；
提取法定公益金百分之五；
提取任意公積金；
支付股東股利。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。監(jiān)事會會議記錄保管期限為三年。
第一百四十二條、監(jiān)事會的表決程序為：
由召集人將提案交給監(jiān)事審議；
全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進行表決；
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百三十八條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第二節(jié)、監(jiān)事會
第一百三十六條、公司設(shè)監(jiān)事會。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百二十八條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百二十四條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，并保證該報告的真實性。
第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。
第一百一十八條、董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第一百一十五條、董事會秘書主要職責(zé)是：
準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；
使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任，應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定；
協(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和上海*券交易所；
為公司重大決策提供咨詢和建議；
辦理公司與中國證監(jiān)會、上海*券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：
①公司股東或股東單位的任職人員；
②公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；
③與公司的關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第一百零八條、董事會決議表決方式為：書面表決。
第一百零七條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。
第一百零四條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
會議日期和地點；
會議期限；
事由及議題；
發(fā)出通知的日期。
第一百零一條、董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。公司向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的累計總額，不得超過公司凈資產(chǎn)的50％（含50％）。
第九十四條、董事會行使下列職權(quán)：
負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
執(zhí)行股東大會決議；
決定公司的經(jīng)營計劃和__________萬元以內(nèi)單項（含__________萬元）投資方案；
制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項；
決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
1制定公司的基本管理制度；
1制訂公司章程的修改方案；
1管理公司信息披露事項；
1向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
1聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理工作；
1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及現(xiàn)任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。
第七十九條、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第七十七條、公司董事為自然人。
第七十五條、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。在對關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在場的關(guān)聯(lián)股東由會議主持人向參加股東大會的股東詳細說明情況，并提出關(guān)聯(lián)股東暫時退出會場，回避對關(guān)聯(lián)交易事項的表決。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第六十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過（含二分之一）。
第六十條、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第五十六條、董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五十三條、出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。
第五十二條、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其它地方。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第四十六條、股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
公司增加或者減少注冊資本；
發(fā)行公司債券；
公司的分立、合并、解散和清算；
《公司章程》的修改；
利潤分配方案和彌補虧損方案；
董事會和監(jiān)事會成員的任免；
變更募集資金投向；
需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
變更會師事務(wù)所。
第二節(jié)、股東大會
第四十二條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
審議批準董事會的報告；
審議批準監(jiān)事會的報告；
審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發(fā)行公司債券作出決議；
對公司合并、