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正文內(nèi)容

湖北股份有限公司公司章程范本最新整理版-wenkub.com

2024-12-16 23:50 本頁面
   

【正文】
第一百九十四條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十一條、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百八十一條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告三次。公司因有本節(jié)前條(4)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第二節(jié)、解散和清算
第一百七十七條、有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算:
營業(yè)期限屆滿;
股東大會決議解散;
因合并或者分立而解散;
不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。
第一百七十二條、公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在《上海*券報》上公告三次。
第二節(jié)、公告
第一百六十九條、公司指定《中國證券報》、《上海*券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊。
第一百六十五條、公司召開董事會的會議通知,以傳真或?qū)H怂统龅姆绞竭M行。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。
第一百五十六條、公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。
第二節(jié)、內(nèi)部審計
第一百五十三條、公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。
第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:
彌補上一年度虧損;
提取法定公積金百分之十;
提取法定公益金百分之五;
提取任意公積金;
支付股東股利。
公司不進行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。監(jiān)事會會議記錄保管期限為三年。
第一百四十二條、監(jiān)事會的表決程序為:
由召集人將提案交給監(jiān)事審議;
全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進行表決;
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百三十八條、監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第二節(jié)、監(jiān)事會
第一百三十六條、公司設(shè)監(jiān)事會。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百二十八條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百二十四條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況,并保證該報告的真實性。
第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。
第一百一十八條、董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第一百一十五條、董事會秘書主要職責(zé)是:
準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
籌備董事會會議和股東大會,并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
負責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;
使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任,應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定;
協(xié)助董事會行使職權(quán),在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定時,應(yīng)當(dāng)及時提出異議,并報告中國證監(jiān)會和上海*券交易所;
為公司重大決策提供咨詢和建議;
辦理公司與中國證監(jiān)會、上海*券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任:
①公司股東或股東單位的任職人員;
②公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);
③與公司的關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第一百零八條、董事會決議表決方式為:書面表決。
第一百零七條、董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其它董事代為出席。
第一百零四條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
會議日期和地點;
會議期限;
事由及議題;
發(fā)出通知的日期。
第一百零一條、董事會每年至少召開二次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。公司向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的累計總額,不得超過公司凈資產(chǎn)的50%(含50%)。
第九十四條、董事會行使下列職權(quán):
負責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;
執(zhí)行股東大會決議;
決定公司的經(jīng)營計劃和__________萬元以內(nèi)單項(含__________萬元)投資方案;
制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案;
擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項;
決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
1制定公司的基本管理制度;
1制訂公司章程的修改方案;
1管理公司信息披露事項;
1向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;
1聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理工作;
1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其它職權(quán)。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及現(xiàn)任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其它董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護公司利益。
第七十九條、董事由股東大會選舉或更換,任期三年。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第七十七條、公司董事為自然人。
第七十五條、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。在對關(guān)聯(lián)交易事項表決時,在場的關(guān)聯(lián)股東由會議主持人向參加股東大會的股東詳細說明情況,并提出關(guān)聯(lián)股東暫時退出會場,回避對關(guān)聯(lián)交易事項的表決。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第六十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(含二分之一)。
第六十條、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第五十六條、董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五十三條、出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。
第五十二條、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其它地方。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第四十六條、股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式:
公司增加或者減少注冊資本;
發(fā)行公司債券;
公司的分立、合并、解散和清算;
《公司章程》的修改;
利潤分配方案和彌補虧損方案;
董事會和監(jiān)事會成員的任免;
變更募集資金投向;
需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;
需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;
變更會師事務(wù)所。
第二節(jié)、股東大會
第四十二條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):
決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
審議批準董事會的報告;
審議批準監(jiān)事會的報告;
審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
對發(fā)行公司債券作出決議;
對公司合并、
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