【正文】
第一百九十四條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十一條、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百八十一條、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告三次。公司因有本節(jié)前條（4）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第二節(jié)、解散和清算
第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
營業(yè)期限屆滿；
股東大會決議解散；
因合并或者分立而解散；
不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。
第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。
第一百七十二條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《上海*券報》上公告三次。
第二節(jié)、公告
第一百六十九條、公司指定《中國證券報》、《上海*券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊。
第一百六十五條、公司召開董事會的會議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M行。會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說明公司有無不當事情。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第一百五十六條、公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第二節(jié)、內(nèi)部審計
第一百五十三條、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。
第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
彌補上一年度虧損；
提取法定公積金百分之十；
提取法定公益金百分之五；
提取任意公積金；
支付股東股利。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。監(jiān)事會會議記錄保管期限為三年。
第一百四十二條、監(jiān)事會的表決程序為：
由召集人將提案交給監(jiān)事審議；
全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進行表決；
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百三十八條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第二節(jié)、監(jiān)事會
第一百三十六條、公司設監(jiān)事會。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百二十八條、公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百二十四條、總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，并保證該報告的真實性。
第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。
第一百一十八條、董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
第一百一十五條、董事會秘書主要職責是：
準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
保證有權(quán)得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任，應遵守的國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關規(guī)定；
協(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關規(guī)定時，應當及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和上海*券交易所；
為公司重大決策提供咨詢和建議；
辦理公司與中國證監(jiān)會、上海*券交易所及投資人之間的有關事宜。獨立董事不得由下列人員擔任：
①公司股東或股東單位的任職人員；
②公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；
③與公司的關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第一百零八條、董事會決議表決方式為：書面表決。
第一百零七條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。
第一百零四條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
會議日期和地點；
會議期限；
事由及議題；
發(fā)出通知的日期。
第一百零一條、董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。公司向其它有限責任公司、股份有限公司投資的累計總額，不得超過公司凈資產(chǎn)的50％（含50％）。
第九十四條、董事會行使下列職權(quán)：
負責召集股東大會，并向大會報告工作；
執(zhí)行股東大會決議；
決定公司的經(jīng)營計劃和__________萬元以內(nèi)單項（含__________萬元）投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔保事項；
決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
1制定公司的基本管理制度；
1制訂公司章程的修改方案；
1管理公司信息披露事項；
1向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
1聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理工作；
1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及現(xiàn)任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。
第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第八十條、董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。
第七十九條、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第七十七條、公司董事為自然人。
第七十五條、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。在對關聯(lián)交易事項表決時，在場的關聯(lián)股東由會議主持人向參加股東大會的股東詳細說明情況，并提出關聯(lián)股東暫時退出會場，回避對關聯(lián)交易事項的表決。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第六十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過（含二分之一）。
第六十條、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第五十六條、董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五十三條、出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。
第五十二條、投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其它地方。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第四十六條、股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
公司增加或者減少注冊資本；
發(fā)行公司債券；
公司的分立、合并、解散和清算；
《公司章程》的修改；
利潤分配方案和彌補虧損方案；
董事會和監(jiān)事會成員的任免；
變更募集資金投向；
需股東大會審議的關聯(lián)交易；
需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
變更會師事務所。
第二節(jié)、股東大會
第四十二條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
審議批準董事會的報告；
審議批準監(jiān)事會的報告；
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發(fā)行公司債券作出決議；
對公司合并、