【正文】
本公司/本人理解股權(quán)投資是一項有風(fēng)險的投資，同意本中心的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。quot。
本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次受讓不會與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。)資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱amp。quot。quot。quot。
本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險，能夠理解購買本中心權(quán)益的其他風(fēng)險。如該認(rèn)繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動失效。)資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
(本頁以下無正文)
【本頁無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】
普通合伙人：_________________【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：______________________________
簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日
【本頁無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】
有限合伙人：______________________________
簽字(蓋章)：_________________
簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日
附件一：_________________認(rèn)繳承諾書
致：_________________________________________________________________________________(上海__________公司
本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱amp。quot。
解釋
本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。
(34)___________________元，若非特別指出幣種，指人民幣元。違約合伙人amp。
(30) 投資決策委員會。
(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。
(17) 合伙企業(yè)自身開銷，、設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用和支出。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
(10) 管理公司：_________________指普通合伙人，即________________________________________________________________(上海__________公司。quot。
(7) 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
出資日。當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力amp。
(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá)。
通知
本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：_________________
(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________________
地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】
郵箱：_________________【 s__________rvic__________c__________ntr__________ 】
電話：_________________【 061____________________1076 】
收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________________
地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】
郵箱：_________________【 gp 】
電話：_________________【 061____________________1076 】
收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。
(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。
IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________________
i. 申請仲裁向違約合伙人追索：_________________
①應(yīng)繳而未繳的出資額。
ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。
合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
清算
清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【_______________】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【_______________】的擔(dān)保行為合法有效。
普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和__________內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司。
繳付的出資來源合法。
該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表。
(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
(b) 應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。
(d) 。
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
有限合伙人的義務(wù)
(___) 。
(__________) 。
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人的權(quán)利
(___) 。
I_______________ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。
(c) 除名退伙
__________ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
普通合伙人退伙
(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動解散或終止。
I_______________ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡。
出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。quot。quot。quot。
I_____. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。quot。quot。)。
(__________) 非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)(amp。)。)，列明：_________________
__________ 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益(amp。)發(fā)出一份書面通知(amp。
(d) (___)至(c)項約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人(amp。
(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，(___)所列第ⅡⅣ項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認(rèn)可一項有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為amp。
I_______________ 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息。有效申請amp。quot。quot。quot。
查閱會計賬簿
有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。當(dāng)合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳