【正文】 以上；——70%的指標(biāo)只用了資產(chǎn)總額指標(biāo)，沒有用營業(yè)收入、凈資產(chǎn)指標(biāo)。比例大且是置入、置出均要符合。經(jīng)審計，合并。（2） 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購置其他資產(chǎn)；（3） 發(fā)行股份購置資產(chǎn)；〔重組方法規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購置資產(chǎn)要提供上市公司的盈利預(yù)測報告〕——第2種情況，還要最近一年一期〔一期發(fā)生重大變化的話〕提供備考報表——上述3種情形加上“上市公司合并、分立〞，均需要上重組委?第26號準(zhǔn)那么?上市公司擬進(jìn)展?重組方法?第二十七條第一款第〔一〕、〔二〕項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供根據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)那么第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。〞?重組方法?第十七條 上市公司購置資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購置資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)展本方法第二十七條第一款第〔一〕、〔二〕項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購置資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書〔或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)報告書，下同〕中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營才能和將來開展前景的影響進(jìn)展詳細(xì)分析。第二十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委 〔一〕上市公司出售資產(chǎn)的總額和購置資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均到達(dá)70%以上；〔二〕上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購置其他資產(chǎn)；〔三〕中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在以下情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委 〔一〕上市公司購置的資產(chǎn)為符合本方法第四十八條規(guī)定的完好經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；〔二〕上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反響意見表示異議的。第四十四條 上市公司申請發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。第四十八條 本方法所稱完好經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：〔一〕經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完好，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；〔二〕在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；〔三〕在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上可以明晰劃分；〔四〕上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。?并購重組審核規(guī)程?二、上市公司并購重組申請事項包括：〔一〕根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；〔二〕上市公司以新增股份向特定對象購置資產(chǎn)的；〔三〕上市公司施行合并、分立的〔是上市公司間合并，還是包括上市公司與其他公司的合并？〕；現(xiàn)金分紅30%的計算（1） 現(xiàn)金和或股票分紅20%——“現(xiàn)金分紅，30%〞（2） 最近一期年度股東大會現(xiàn)金分紅可以納入，但申報前要派發(fā)完畢（3） 當(dāng)年的中期分紅不納入，以防止突擊分紅（4） 年報進(jìn)展過追溯調(diào)整〔根據(jù)會計過失追溯重述除外〕的，計算分母時以調(diào)整前凈利潤而不是調(diào)整后的凈利潤為準(zhǔn)（5） 上市未滿三年的，上市前給非公眾股股東的分紅不計算在分子、分母；即保證每年10%即可（6） 重組的公司，相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司前向原股東的現(xiàn)金分紅不納入計算累計現(xiàn)金分紅； （7） 模擬計算業(yè)績滿足公開發(fā)行證券條件的重大資產(chǎn)重組公司，現(xiàn)金分紅比例比照上市未滿三年的上市公司處理〔即重組后要符合每年10%的要求〕——遵循保護(hù)投資者特別是社會公眾投資者合法權(quán)益的原那么（8） 可分配利潤以法定報表的凈利潤為準(zhǔn)——法定報表是指上市公司母公司報表？合并歸母申報后最近一期業(yè)績大幅變化的處理關(guān)注：業(yè)績大幅變化的原因及影響情形一：最近一期大幅下降但未出現(xiàn)虧損：216。 非公：及時充分披露原因及影響216。 公司債券和配股；關(guān)注是否會導(dǎo)致符合根本發(fā)行條件存在不確定性216。 增發(fā)、可轉(zhuǎn)債和別離債：關(guān)注是否可能出現(xiàn)當(dāng)年營業(yè)利潤下降超過50%，下降幅度是否超過同行業(yè)平均程度情形二：最近一期虧損216。 非公：同上216。 公司債券：同上216。 配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債和別離債〔有連續(xù)盈利要求〕：進(jìn)一步提供證據(jù)證明發(fā)行當(dāng)年不會出現(xiàn)虧損。即要進(jìn)一步觀察，待出現(xiàn)盈利后再審核融資必要性、品種選擇的合理性今年開始關(guān)注融資必要性，品種選擇的合理性，關(guān)注點：資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造、貨幣性資產(chǎn)余額〔結(jié)合行業(yè)狀況〕、募集資金間隔及前次募集資金使用情況、財務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴大產(chǎn)能的情況使用大額募集資金歸還貸款的：關(guān)聯(lián)還貸的詳細(xì)安排和合理，償債才能指標(biāo)的同行業(yè)比擬、銀行授信及實際使用，對凈資產(chǎn)收益率、每股收益率的影響，是否符合全體股東利益最大化原那么使用大額募集資金補充流動資金的：關(guān)注補充流動資金量的詳細(xì)測算根據(jù)，與資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)方面的同行業(yè)比擬、數(shù)量是否與公司業(yè)務(wù)開展規(guī)劃相適應(yīng)，采用不同渠道補充流動資金對凈資產(chǎn)收益率、每股收益率的影響，是否符合全體股東利益最大化原那么有一些流動資金缺口是由于業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大造成的，缺口是合理的，這種情形募集資金補充流動資金是合理的，但要有合理的測算根據(jù)另一部分是資產(chǎn)管理程度有限，周轉(zhuǎn)差，導(dǎo)致流動資金大量被占用，這種情形的缺口是不合理的，用股權(quán)融資來補，是不適宜的募集資金問題一：有關(guān)再融資的募集資金上限應(yīng)該是募集資金總額，而不是募集資金凈額，股東大會決議中必須明確募集資金總額；問題二：募集資金方式本次募集資金的施行方式要詳細(xì)披露，假如用于向非全資子公司增資的，要說明增資是否有障礙？其他股東是否同比例增資？增資的價格如何確定。曾經(jīng)有案例，發(fā)行人募集資金用于下屬中外合資企業(yè)的增資，但是沒有獲得外方同意，最后導(dǎo)致募集資金投向無法施行。問題三：募集資金補充流動資金、歸還銀行貸款、置換前期投入原那么上不鼓勵通過發(fā)行股票〔含定向增發(fā)〕，可轉(zhuǎn)債和別離債募集資金用于歸還貸款和補充流動資金模擬出題：以下關(guān)于用募集資金補償流動資金或歸還銀行貸款的作法，可行的有：A、 第二次董事會將第一次董事會擬定的非公開發(fā)行股份數(shù)量由5000萬股變更為4000萬股；——不可以，修改了發(fā)行方案B、 非公開發(fā)行股份，向戰(zhàn)略投資者發(fā)行，用募集資金的60%歸還銀行貸款——正確C、 非公開發(fā)行，向財務(wù)投資詢價，用募集資金總額的30%補充流動資金——正確D、 配股募集資金將35%用于補充流動資金——正確，配股不作限制〔不能補充流動資金的〕例外情形：（1） 由于客觀原因確有必要性（2） 工程的鋪底流動資金或歸還前期投入的專項貸款〔要求銀行貸款合同上標(biāo)明專門用于工程投資〕或替代前期投入的自有資金〔董事會決議以后募集資金到位以前，為了不影響進(jìn)度而選項投入的；第二次召開董事會，未修改發(fā)行方案的，以第一次董事會為起點〕問題：發(fā)行方案要素包括哪些？數(shù)量、價格、對象、用處？除價格外——：審核期間的投入可以置換〔審核前的呢？〕；更改工程要重新征詢發(fā)改委的意見（3） 經(jīng)營形式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與詳細(xì)建立工程掛鉤（4） 采購配股方式進(jìn)展股權(quán)融資——針對原股東的發(fā)行，在攤薄問題上不存在質(zhì)疑，允許采用配股方式補充流動資金或歸還銀行貸款。（5） 采用非公開發(fā)行的方式且用于歸還貸款和補充流動資金的金額不超過募集資金總額的30%（6） 全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年——向戰(zhàn)略投資者發(fā)行——遇有上述例外情形，將補充流動資金和歸還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核問題四：鋪底流動資金鋪底流動資金，一般不超過30%〔工程的流動資金是按工程達(dá)產(chǎn)后第一年收入的30%，鋪底流動是工程流動資金的30%？〕，根本上為10%左右資產(chǎn)收買模擬出題〔自小古〕上市公司非公開發(fā)行股票，以下構(gòu)成發(fā)行障礙的有：A、 上市公司非公開發(fā)行股票購置資產(chǎn)，所交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及環(huán)保有關(guān)報批事項，在董事會決議公告前已申請報批但尚未獲得環(huán)保部門批復(fù)，公司在重組報告書中已披露相關(guān)進(jìn)展情況和程序，并作出特別風(fēng)險提示；——障礙，關(guān)于資產(chǎn)業(yè)務(wù)的批復(fù)文件應(yīng)該在董事會之前就已經(jīng)拿到；而關(guān)于交易本身的批復(fù)文件，可以是在進(jìn)程中，作特別風(fēng)險提示即可B、 上市公司非公開發(fā)行股份購置資產(chǎn)，擬購置在本次交易首次董事會決議前存在尚未解除的抵押擔(dān)保情況，資產(chǎn)出售發(fā)承諾在股東大會召開前能解除相關(guān)抵押擔(dān)保，上市公司律師發(fā)表意見說明股東大會召開前解除抵押擔(dān)保不存在障礙；——障礙，董事會之前就不得存在權(quán)利受限的情況C、 上市公司非公開發(fā)行股份購置資產(chǎn)，擬購置的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)并且為控股股權(quán)，該股權(quán)存在無形資產(chǎn)出資，目前該無形資產(chǎn)因所有權(quán)歸屬問題尚存在未決訴訟；——障礙，董事會之前就不得存在股權(quán)出資瑕疵的情況D、 上市公司非公開發(fā)行股票，一部分用于購置資產(chǎn)，另一部分為股票融資〔現(xiàn)金認(rèn)購〕，非公開發(fā)行價格為該次交易首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%。——障礙，資產(chǎn)認(rèn)購部分要求不打折，而同一次發(fā)行的價格要相等，假如現(xiàn)金與資產(chǎn)同次發(fā)行，那么都不得打折。另，現(xiàn)正在修改重組方法，擬將現(xiàn)金缺乏25%的情形列為資產(chǎn)重組，一起不可以打折。那現(xiàn)金超過25%一并上發(fā)審委的的呢？發(fā)行股份購置資產(chǎn)，重點關(guān)注：（1） 被收買資產(chǎn)的權(quán)屬是否完好〔土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等〕，是否存在抵押、質(zhì)押或者司法裁決等事項；——董事會決議前即不能存在權(quán)利受限制的情況。（2） 資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否獲得債權(quán)人的同意；（3） 資產(chǎn)涉及公司股權(quán)的，是否已獲得該公司其他股東的同意，如有限責(zé)任公司或者外商合資企業(yè)，需要獲得其他股東的同意；（4） 擬收買資產(chǎn)是否完好，進(jìn)入上市公室后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭；（5） 劃撥用地：假如擬注入資產(chǎn)包括了劃撥用地，從嚴(yán)格意義上，出讓方需要先補交土地出讓金，實際上很多工程很難做到。希望有大股東對由于土地瑕疵造成的損失給予承諾；假如存在追繳土地出讓金，需要有大股東來承當(dāng)損失；在對該土地進(jìn)展評估時，評估師應(yīng)適當(dāng)考慮劃撥地性質(zhì)對土地價值的影響。銀行融資補充資本的要求關(guān)于銀行補充資本的披露與相關(guān)要求，要求：216。 及時披露中長期資本規(guī)劃216。 充分披露和說明貨款構(gòu)造及主要風(fēng)險〔關(guān)注宏觀調(diào)控行業(yè)、限制性行業(yè)、地方政府融資平臺等貸款的風(fēng)險情況〕216。 強調(diào)內(nèi)源融資為主、強調(diào)股東責(zé)任、多渠道、適宜品種與選擇。合理確認(rèn)分紅比例；鼓勵采取配股的方式來補充資本金非公開發(fā)行調(diào)價（1） 非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價時機，但是必須在發(fā)審會前完成。（2） 證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行?施行細(xì)那么?第16條，假如股東大會過期，必需要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進(jìn)展調(diào)價；——發(fā)行方案是指？發(fā)行數(shù)量、對象、用處？（3） 只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，假如是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的工程，不能調(diào)價〔例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價〕；非公開發(fā)行備考報表非公開發(fā)行股票只需要申報最近１年財務(wù)報告和審計報告以及最近一期的財務(wù)報告；發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金擬用于重大資產(chǎn)購置的，即擬購置的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務(wù)報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的５０％以上、或購置的資產(chǎn)在前一年的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并報表營業(yè)收入的５０％以上，還應(yīng)披露假設(shè)前１年已完成購置并據(jù)此編制的最近１年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。——根據(jù)重組方法，也要盈利預(yù)測，實際上就是劃歸到重組里進(jìn)展標(biāo)準(zhǔn)引申：【備考報表】判斷：上市公司公開發(fā)行證券，募集資金擬用于重大資產(chǎn)購置，需編制3年一期備考合并利潤表和3年一期備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。錯誤：公開發(fā)行證券，募集資金擬用于重大資產(chǎn)購置的，編制前3年備考合并利潤表和前1年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。A上市公司，擬收買B公司，兩個公司的總資產(chǎn)分別為10億、8億元。問是否要提供備考的三年一期比擬報表。不需要三年一期的。收買資產(chǎn)到達(dá)50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要編制最近一年的簡要備考利潤表和最近一年的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表〔未到達(dá)編制最近一年備考財務(wù)報告與審計報告的標(biāo)準(zhǔn)〕。資產(chǎn)負(fù)債表都是重組前一年，利潤表有些是近三年〔一期〕，有些是一年〔一期〕重組〔一年一期，分簡要或報告及審計兩種〕：一般的重組，編制最近一年的簡要備考利潤表和最近一年末的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表特別重大的重組〔出售和購置總資產(chǎn)均達(dá)70%；出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)再購置的〕，提供根據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告。〔與一般的不同：要備考財務(wù)報告，且要審計〕假設(shè)過了6個月有效期，還要編制最近一期的備考。〔簡要備考利潤表或資產(chǎn)負(fù)債表/備考財務(wù)報告和審計報告〕公開發(fā)行證券：三年內(nèi)重組或募資購置資產(chǎn)〔利潤表三年一期，資產(chǎn)負(fù)債表重組前一年〕：近三年內(nèi)到達(dá)重組〔總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入50%以上，占合并?！车模兜淖罱?年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制根底?！怖麧櫛硪矔{(diào)整到報告期初起？〕假設(shè)是此次發(fā)行證券募集資金購置資產(chǎn)〔發(fā)行本質(zhì)變更，購置、出售、置換〕，到達(dá)重組的，還應(yīng)披露假設(shè)前3年已完成購置并據(jù)此編制的前3年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表非公開發(fā)行證券用募集資金購置資產(chǎn)〔與重組要求一樣：利潤表與資產(chǎn)負(fù)債表，均是一年一期〕：募集資金購置資產(chǎn)達(dá)重組的〔總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入50%以上，占合并?！常都僭O(shè)前1年已完成購置并據(jù)此編制的最近1年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。〔只有三年一期備考利潤表，且審計；沒有資產(chǎn)負(fù)債表備考要求〕同一控制權(quán)下非合并事項，到達(dá)20%〔收入、總資產(chǎn)、利潤總額指標(biāo)，注意也是包括50%以上、100%以上的，因為其沒有表述說“不超過〞〕，編制