有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須注意事項大全5篇-資料下載頁
2024-11-18 22:03本頁面
【正文】 是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。股東會或其他股東的決議或意見股東在對外轉(zhuǎn)讓股權簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。對前置審批程序的關注一些股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓等。明晰股權結(jié)構股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的股權結(jié)構作詳盡了解。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況 ①考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況： a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常； b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。②分析企業(yè)財務狀況 ：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況。核實企業(yè)所有者權益是如何形成的。判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；③企業(yè)的納稅情況調(diào)查。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵 ①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。③應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證 ①股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：a、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效； b、保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益； c、保證其股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；d、如股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；e、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議；f、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方承擔。②股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任； b、保證按股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應及時辦理工商變更登記手續(xù)
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