【正文】 投資者都無法通過要約收購方式，從股票二級市場上獲得一個上市公司的絕對控制權(quán)。因而投資者買賣股票的目的經(jīng)常是通過短線炒作獲取股票買賣的差價，而不是戰(zhàn)略性的投資收購。第二，股權(quán)結(jié)果不合理造成經(jīng)營者權(quán)力膨脹，極易阻撓要約收購的開展?！霸谥袊鲜泄臼召?fù)x不開政府的支持，許多上市公司收購也是政府推動上市公司資產(chǎn)重組的結(jié)果。這是因為在中國證券市場上形成了大量不可流通的、掌握在政府手中的國有股份，構(gòu)成了不太合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。作為上市公司大股東的政府擁有對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)然發(fā)言權(quán)。4我國大多數(shù)上市公司的經(jīng)營者都是由非流通股的國家股和法人股股東委派的，很多上市公司的董事長同時也兼任其控股母公司的董事長。由于國家股和法人股的股權(quán)還沒有實現(xiàn)人格化，所有者缺位，股東“用腳投票”監(jiān)督和第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因積累的機(jī)制還不夠健全，股東大會不可能對經(jīng)營者形成硬約束。5加上流通股占總股本的比例過小，即使公司業(yè)績較差，流通股的股東紛紛拋售持股，致使公司股票的價格下跌，經(jīng)營者也不必?fù)?dān)心自己經(jīng)管的上市公司會在二級市場被收購，小股東的“用腳投票”機(jī)制也不可能對經(jīng)營者產(chǎn)生壓力。大股東和小股東的監(jiān)督不到位，極易使經(jīng)營者權(quán)力膨脹，形成“內(nèi)部人控制”的局面，其結(jié)果是對危及經(jīng)營者利益的任何行動，都會導(dǎo)致經(jīng)營者利用自己手中的權(quán)力動用公司力量加以阻撓，客觀上造成任何敵意收購都會遭到應(yīng)邀者以目標(biāo)公司之名義和財力進(jìn)行反對。因而，為減少交易費用，避免目標(biāo)公司經(jīng)營者不必要的阻撓，收購人往往尋求以善意的方式與目標(biāo)公司控股股東直接談判，在不損害經(jīng)營者利益的前提下進(jìn)行協(xié)議收購。22政治原因:不規(guī)范的政府行為我國目前尚處于由計劃經(jīng)濟(jì)向社會主義市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，政企職能還未完全分開，政府對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為介入較深。例如1996年，上海市政府做出了以上市公司資產(chǎn)重組為龍頭，帶動全市的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組。在政府的推動下，僅10月一個月就有8家上海本地上市公司發(fā)生了并購事件，當(dāng)年524家上市公司中，企業(yè)并購和資產(chǎn)重組達(dá)60多起，約占上市公司總數(shù)的巧%。1997年眾城實業(yè)、聯(lián)合實業(yè)、鋼運股份的重組也是上海市政府推進(jìn)上市公司重組政策的體現(xiàn)。6曾經(jīng)有學(xué)者這樣評價:“中國股市作為政策安排的產(chǎn)物，歷來被要求按國家意志發(fā)揮功能和作用。在實現(xiàn)國家意志過程中，中央政府逐漸形成了極富特色的、目標(biāo)與手段相互適應(yīng)的強(qiáng)有力的行政干預(yù)體系?！?一方面，政府往往作為公共政策的供給者，通過制訂有關(guān)公共政策來對上市公司的收購活動施加影響。另一方面，我國有關(guān)社會保障體制并未完全健全，企業(yè)還負(fù)責(zé)本應(yīng)由政府提供的職工福利、社會保障等公共產(chǎn)品的供給，因而，政府又往往以社會福利保障和社會秩序穩(wěn)定為藉口，干預(yù)公司收購活動。3實際情況:要約收購面臨諸多障礙首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，普遍存在絕對控股股東，在這種情況下，要約收購是很難進(jìn)行的。其次，上市公司價值高估，要約收購成本過大。我國股票市場規(guī)模太小，又人為地把股份劃為流通股、非流通股，使得市場上供求失衡，造成股價居高不下，上市公司的價值被嚴(yán)重高估，對收購方缺乏吸引力。在目前，可能的收購對象是上市公司的流通股份，而這部分高估的股價加上一定比例的收購溢價，收購方要付出很高的成本。收購的目的在于創(chuàng)造新增價值，如果收購成本太高，成本收益倒置，理性的收購便不會發(fā)生。再次，投融資體制對要約收購形成制約。要約收購的整個過程需要大量的資金支持，包括交易和收購之后的整合，都需要商業(yè)銀行的支持。國外普遍采用的換股、融資收購等在我國很難推行，國家對企業(yè)發(fā)行債券控制又很嚴(yán)，公司唯有采用現(xiàn)金和借貸收購。日而現(xiàn)金收購成本很高，我國公司普遍現(xiàn)金不足，因此現(xiàn)金收購很難進(jìn)行，另外，借貸收購又受限于我國商業(yè)銀行的貸款規(guī)模，同時《公司法》對公司對外投資的限制也制約了要約收購的發(fā)生。最后，上市公司股權(quán)割裂，導(dǎo)致同股不同價，要約收購難出價。從現(xiàn)實看，協(xié)議收購仍是獲取公司控制權(quán)的最佳選擇，是上市公司收購的主流方式，原因在于它的成本遠(yuǎn)低于要約收購的成本。協(xié)議收購的成本很低，誰又會去發(fā)起要約收購呢?如果控股股東不愿轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，協(xié)議不成，通過發(fā)起收購要約來奪取，要付出很高的成本，而且要冒失敗的風(fēng)險。即使最終收購成功，萬一獲得的股權(quán)超過75%，還得面臨下市的危險，這是收購方不愿意看到的。所以盡管要約收購是“陽光收購”，更有利于提高證券市場資源配置效率、保護(hù)中小投資者利益，但是，它的發(fā)生和盛行需待市場條件的齊備，這可能需要一個較長的過程。在相當(dāng)長的時期內(nèi)，協(xié)議收購仍然是主流。~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~第四篇：蔬菜收購協(xié)議蔬菜收購協(xié)議甲方：乙方：一在甲乙雙方商定后，特訂立此協(xié)議。二乙方需按甲方要求收購蔬菜。其中包括，包菜，大蒜，胡蘿卜，圓蔥等。在未完成交貨任務(wù)之前，不得擅自出售蔬菜，違約應(yīng)付甲方每噸一萬元違約金。三收購任務(wù)第一季度收購蔬菜1000噸，第二季度收購蔬菜1000噸，第三季度收購蔬菜500噸，第四季度收購蔬菜500噸，全年不低于3000噸。四合同期限為5年，從2012年6月1日至2017年5月31日。五甲方對乙方交售的蔬菜，必須及時驗收，通過銀行賬戶或現(xiàn)金，及時支付菜款。甲方應(yīng)按市場行情出價。第一季度支付350萬元。第二季度支付350萬元。第三季度支付200萬元。第四季度支付200萬元。六此協(xié)議自甲乙雙方簽訂之日生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方乙方第五篇：草莓收購協(xié)議投放者（甲方）：種植者（乙方）：根據(jù)甲方需要，在乙方所在地建立無公害草莓種植基地，經(jīng)雙方商議，特訂立以下種購合約。種植品種：__________草莓，面積__________畝。品質(zhì)指標(biāo)： 按 __________________________（標(biāo)準(zhǔn)）要求為確保公司出境蔬菜的農(nóng)藥殘留達(dá)到出口標(biāo)準(zhǔn)，公司建立安全用藥管理制度，由各基地的植保員負(fù)責(zé)監(jiān)督，基地管理員負(fù)責(zé)執(zhí)行，聘請___________的農(nóng)技師__________擔(dān)任公司的農(nóng)技指導(dǎo)員，并結(jié)合進(jìn)口國_________官方的檢測要求，真正從源頭到成品實行一條龍管理。收購日期：前期待定（另行通知）后期收到出現(xiàn)黃果刺果時為止。收購價格：種植者產(chǎn)出的，只要符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)格，投放者負(fù)責(zé)包銷。每千克的收購價為。收購時，若市場價格上漲，收購價協(xié)商提高，行情下跌，收購價不變。如一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金 元。本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決；也可由當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的按下列 種方式解決：（一）提交 仲裁委員會仲裁；（二）依法向 人民法院起訴。本合同自 生效，于 失效。附：（1）為穩(wěn)定收購計劃，防止大起大落，以每畝_____噸為基數(shù)，上下可浮動_________%（由于氣候等自然因素導(dǎo)致的除外）。（2）由于公司是承包基地種植產(chǎn)品，公司已全部付清土地承包款，并聘請相應(yīng)的草莓農(nóng)技師，故乙方需支付一定的定金（協(xié)商）。（3）本協(xié)議雙方蓋章簽名后生效。投放者： 種植者：法定代表人：簽約地點：簽約日期： 年 月 日