【正文】 代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。第七章 董事會秘書第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（四）本公司現任監(jiān)事；（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；（十）協助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；（十二）證券交易所要求履行的其他職責。第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第八章 附 則第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權屬董事會。第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。******股份有限公司 二〇一一年 月__第五篇：黨委議事規(guī)則及決策程序黨委議事規(guī)則及決策程序為加強黨的領導，提高執(zhí)政能力，認真貫徹黨的民主集中制，充分發(fā)揮黨委核心領導作用，根據《中國共產黨》和有關文件精神結合本鎮(zhèn)實際，特制定黨委議事規(guī)則及決策程序：第一條 黨委會一般每月召開一次，如工作需要、亦可隨時召開。第二條 黨委會由黨委書記召集并主持，黨委書記不在，也可由黨委書記委托黨委副書記召集并主持。參加會議人員除黨委成員外，由召集人根據會議內容確定有關人員列席。第三條 黨委議事范圍：（1）學習、貫徹上級的指示、決定及重要會議精神。（2）研究和決定本鎮(zhèn)經濟和社會發(fā)展的重大事情，工作計劃及重大工作決策，審議半年或工作報告。（3）研究和決定本鎮(zhèn)黨的組織建設、思想政治建設、作風建設、黨風廉政建設等方面工作的重大事項；（4）研究決定人事調配、干部任免、獎懲等事項；（5）研究和指導公會、共青團、婦女、老干部等工作；第四條 需要提交黨委會討論研究的議題事先由黨委會成員提出，經黨委書記審閱同意并征求其他委員的意見，再決定是否召開黨委會，若召開黨委會，由黨政辦主任或組織干部負責將議題于會前通知參會人員，一邊討論時充分發(fā)表意見，不搞臨時會議。召開黨委會有三分之二以上黨委委員到會可舉行。黨委成員因故不能參加會議的，應在會前請假。黨委會議必須貫徹民主集中制原則，討論對參會人員應充分發(fā)表意見，集思廣益，黨委書記根據討論情況進行民主集中，形成集體意見。黨委決議，應在充分醞釀討論的基礎上，按照少數服從多數的原則，以超過到會黨委成員半數同意為通過。對意見分歧較大或有重大問題不清楚的應當暫停表決。第五條 黨委委員要自覺維護集體領導和威信，要維護集體的決定和分工，切實履行自己的職責，任何個人不得擅自改變黨委的集體決定。第六條 黨委會議應指定專人負責會議記錄。黨委會決議的內容必要時可形成紀要下發(fā)。第七條 黨委會議內容凡屬秘密和不宜公開事項，參會人必須嚴格保密，不得擅自向其他人員泄露。第八條 黨委會議記錄由黨政辦主任或組織干部負責保管，其他人員若要查詢時，要經黨委書記或副書記同意后方可查詢。