【正文】 條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。第三十一條 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第十六章 附件第三十二條 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。第十七章 生效條件第三十三條 本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署。協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準。及協(xié)議得到_________市人民政府的批準。第十八章 文本及其他第三十四條 本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份。副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________授權代表(簽字)：_________ 授權代表(簽字)：__________________年____月____日 _________年____月____日收購公司股權協(xié)議書7轉讓方（甲方）：住址：法定代表人：受讓方（乙方）：住址：法定代表人：鑒于：______房地產開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產開發(fā)有限公司______%的股權。乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，承接經(jīng)營______房地產開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務。甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。一、轉讓標的甲方將其持有的______房地產開發(fā)有限公司______%股權轉讓給乙方。乙方同意接受上述股權的轉讓。二、股權轉讓價格及價款的支付方式甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。三、甲方聲明甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。四、乙方聲明乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；乙方承認并履行標的公司修改后的章程；乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。五、股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用由______方承擔。乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續(xù)。六、有關雙方權利義務從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。七、不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的；（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。八、協(xié)議的變更和解除本協(xié)議獲審批機關批準前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。本協(xié)議獲審批機關批準前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。（1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；（2）一方當事人喪失實際履約能力；（3）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；（4）因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。本協(xié)議獲審批機關批準后，雙方不得解除。任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。九、適用的法律及爭議的解決本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。十、生效條款及其他本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。本協(xié)議于______年____月____日訂立于______.收購公司股權協(xié)議書8本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：被投資方：公司，住所為，法定代表人為。原股東：，中國國籍，身份證號碼為。，中國國籍，身份證號碼為。，中國國籍，身份證號碼為。投資方：，住所為，委派代表為。鑒于：被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為“”截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條 定義和解釋除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。第四條 本次增資的程序及期限本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。投資方的增資價款到位后的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。投資方的增資價款到位后的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。第五條 本次投資的先決條件投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等。(2)公司不存在任何未決訴訟。協(xié)議后面有此項(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。第六條 本次增資的相關約定公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。優(yōu)先受讓權(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱“轉讓股權”)，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權。(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額。協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。優(yōu)先認購權公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權。如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額。協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。隨售權(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方(“受讓方”，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。反稀釋權(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外。(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)經(jīng)營指標承諾根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__、20__及20__的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：(1)銷售收入指標創(chuàng)始人承諾：公司20__、20__及20__主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵如公司當銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：補償股權比例=(1當實際銷售收入/當銷售收入指標)投資方屆時持有的股權比例如公司當銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：獎勵金額=(當實際銷售收入當銷售收入指標)獎勵比例(如2%)(2)中心建設指標創(chuàng)始人承諾：公司20__、20__分別完成不少于家、家中心的建設，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：補償股權比例=(1當實際成立中心個數(shù)/當中心建設指標)投資方屆時持有的股權比例如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：獎勵金額=(當實際成立中心個數(shù)當中心建設指標)每家獎勵金額(如每家5萬元)(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償。如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。回購權(1)如公司20__、20__及20__當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__、20__公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額10%投資方持有公司股權天數(shù)/365投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額10%投資方持有公司股權天數(shù)/365投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額15%投資方持有公司股權天數(shù)/365投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協(xié)調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務。(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內應配合公司、原股東