【正文】 關(guān)部門的審批件1全體合伙人指定的代表或共同委托的代理機(jī)構(gòu)的委托書（含信息表）辦理程序：受理－審核－核準(zhǔn)－發(fā)照辦理依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（1997年2月23日中華人民共和國主席令第82號發(fā)布）《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》（1997年11月19日國務(wù)院令第236號發(fā)布）第五篇：經(jīng)濟(jì)法個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)真題單選題：【2009年】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)【答案】：B【解析】(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子既然已經(jīng)結(jié)婚，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額?！?009年】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任【答案】：C【解析】(1)乙、丁：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，與“有限合伙人”丁無關(guān)。(2)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(3)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。【2010】甲以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨資企業(yè)。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)。對于尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，：D解析：見教材42頁。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。【2011】某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。，有限合伙人以勞務(wù)出資，執(zhí)行合伙事務(wù)、有限合伙人99人組成【答案】B【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。(3)選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。(4)選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。多選題：【2009】下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。，且為中國公民【答案】：ABD【解析】選項C：個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”的法定要求?！?009】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有()。【答案】：ACD【解析】選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)(簽訂買賣合同)。【2009】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。：由我們4人共同擔(dān)任清算人：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人【答案】：BD【解析】(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任。(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人?！?010】甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)答案:ABD解析：見教材50、63頁。(1)選項AC：普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意(法定，合伙協(xié)議不得作出其它規(guī)定)。(2)選項BD：有限合伙人的出質(zhì)先看合伙協(xié)議的約定，如果合伙協(xié)議沒有約定，有限合伙人可以出質(zhì)?！?011】根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的有()。，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁【答案】ACD【解析】選項B：國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請設(shè)立個人獨資企業(yè)?！?011】2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務(wù)所的辦公場所：(2)會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)。(3)甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認(rèn)為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)?并說明理由。(2)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。(3)丙是否應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對8公司剩余50萬元的賠償責(zé)任?并說明理由。(4)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由?！敬鸢浮浚?1)甲享有優(yōu)先權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權(quán)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(P44)(2)乙無權(quán)要求。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。(P43P44)(3)丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任。(P53)(4)決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。(P46)