【正文】 場檢查，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，而無論是否給予事先通知，但許可人應(yīng)遵守被許可人合理的保密、保安和／．4修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應(yīng)將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應(yīng)在該書面通知發(fā)出后的六十（60）．技術(shù)改進10．1由許可人開發(fā)的技術(shù)改進（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術(shù)加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應(yīng)提前（最長一年），最長不超過（一年）.（b）在遵守第10．1（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)被授權(quán)使用并且許可人應(yīng)將技術(shù)改進的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人，被許可人有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術(shù)資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造.（c）除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務(wù)提交本第10．1條項下的技術(shù)資料，被許可人也無權(quán)使用這種技術(shù)改進：（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；（2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進行了被許可產(chǎn)品的制造；且（3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以及其他事項和設(shè)施，．2由被許可人開發(fā)的技術(shù)改進（a），被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術(shù)改進用于制造被許可產(chǎn)品.（b）在收到許可人發(fā)出的授權(quán)通知書后，被許可人可以免費將授權(quán)技術(shù)改進用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應(yīng)被授予非排他性的、免費的權(quán)利實施以下行為：（1）在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進，無論其是否獲得了專利保護；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進.（c）被許可人有權(quán)以自己名義并承擔(dān)費用就該開發(fā)的技術(shù)改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權(quán)利實施以下行為：（1）在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專利.（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規(guī)定的專利，應(yīng)及時通知許可人，并應(yīng)許可人請求，全權(quán)授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權(quán)利，．被許可產(chǎn)品的銷售與營銷11．1許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權(quán)根據(jù)（產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品.）11．2被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第2條項下的出售被許可產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或出租給買方的權(quán)利，以及按照第5．．3營銷支持：應(yīng)被許可人的請求，．4．5許可人在被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：（a）在銷售發(fā)生時，由于不可歸責(zé)于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內(nèi)交付訂購的被許可產(chǎn)品；或者（b）被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認(rèn)可，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的合同產(chǎn)品；或者（c）被許可人向許可人書面通知或確認(rèn)，其出于任何原因，．商標(biāo)12．1無商標(biāo)許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標(biāo)名稱）商標(biāo)、（商標(biāo)名稱），．2對許可人商標(biāo)的使用：、．3被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本合同期限內(nèi)，被許可人應(yīng)在被許可產(chǎn)品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權(quán)許可字樣或其相應(yīng)外文翻譯，、技術(shù)性能指標(biāo)、包裝和標(biāo)簽規(guī)格以及技術(shù)資料，．不競爭13．1禁止競爭性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達成協(xié)議（無論是書面協(xié)議還是口頭協(xié)議）．2許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、．3對許可人權(quán)利無限制：在合同期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn)品是否構(gòu)成本合同項下的競爭性產(chǎn)品，．商業(yè)行為政策14．1禁止的開支或支出：許可人有一項商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務(wù)，以影響某購買合同產(chǎn)品的決策的做出：當(dāng)許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，.（被許可人應(yīng)遵守有關(guān)美國反國外腐敗行為法.）14．2遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關(guān)法律規(guī)定，．3獨立審計師的報告：應(yīng)許可人的要求，被許可人應(yīng)向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，．知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償15．1許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術(shù)材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控），．2賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、．3賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：（a）被許可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時通知許可人；（b）被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進行充分合作；并且（c）．4賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對由此引起的侵權(quán)指控不承擔(dān)本第15條項下的賠償義務(wù)：（a）被許可人沒有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具；（b）被許可人對技術(shù)資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權(quán)；（c）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，．5針對被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法院或其他機構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應(yīng)有權(quán)選擇采取以下行為：（a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者（b）更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，．6被許可人的權(quán)利范圍：．陳述和擔(dān)保16．1許可人的陳述和擔(dān)保許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：（a）許可人提供的技術(shù)資料、工具、操作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質(zhì)量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術(shù)人員、制造設(shè)備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標(biāo)準(zhǔn)和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當(dāng)；被許可人確認(rèn)，制造被許可產(chǎn)品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關(guān)設(shè)施、程序和設(shè)備的質(zhì)量等；（b）許可人對技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使許可人有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本合同項下的權(quán)利；（c）（根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證.）16．2被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：（a）根據(jù)國務(wù)院頒布并于__年1月1日生效的《中華人民共和國技術(shù)進出口管理條例》（技術(shù)進出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進口本合同項下的技術(shù)資料、．3相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進行陳述和擔(dān)保，自合同生效日其：（a）根據(jù)其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備；（b）該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項下義務(wù)；（c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力；（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務(wù)：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；（2）不會違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn)；并且（3）不會違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項下未履約；（e）不存在將影響該方履行本合同項下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動；并且（f）該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐ζ淙媛男衅湓诒竞贤椣铝x務(wù)的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機構(gòu)頒發(fā)的所以文件，．4陳述和擔(dān)保不實的后果（a）如果完全由于許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔(dān)保的任何一項與實際情況有實質(zhì)性不符，則許可人的義務(wù)（及被許可人可獲得的救濟）是提供適當(dāng)?shù)难a充技術(shù)信息以補救上述不符合實際的陳述和擔(dān)保.（b）如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時有任何一項與實際情況實質(zhì)性不符，則構(gòu)成該方重大違約.