【正文】 書由公司蓋章。目前工商局對股東出資證明書有固定的格式，可以從工商局買到。第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。在公司完全依據(jù)公司規(guī)定置辦股東名冊的情況下，查看股東名冊可以看出以下內(nèi)容：公司是否存在未在工商局登記的隱名股東、公司股東的股權(quán)是否存在質(zhì)押等。股東姓名、名稱及出資額應(yīng)當(dāng)在工商局進(jìn)行登記，發(fā)生變更時應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。（隱名股東問題、變更未及時變更問題）舉例目前有的公司不完善，沒有給股東出資證明書、沒有股東名冊。（五）公司章程審查公司章程對銀行貸款非常重要，從公司章程中可以查看如下內(nèi)容：公司股東的出資方式、出資額和出資時間，可以作為判斷公司資信狀況的參照。公司的組織機(jī)構(gòu)和各個機(jī)構(gòu)的職權(quán)，股東會和董事會的召集程序要求和表決方式，據(jù)此可以判斷公司對外簽訂合同時應(yīng)經(jīng)過股東會還是董事會批準(zhǔn)，股東會和董事會召集及表決應(yīng)符合哪些要求。公司章程對公司對外擔(dān)保有無擔(dān)保限額的規(guī)定，對外擔(dān)保應(yīng)履行的程序等。據(jù)此判斷公司對外擔(dān)保或者股東以該公司股權(quán)提供擔(dān)保是否合法及應(yīng)履行的程序。擔(dān)保或出資未經(jīng)股東會、股東大會或董事會授權(quán)的效力認(rèn)定。三、公司的組織管理公司的組織機(jī)構(gòu)主要有以下機(jī)構(gòu)：股東會與股東大會：由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。有限公司稱股東會、股份有限公司稱股東大會一人有限公司不設(shè)立股東會，在后面會提及國有獨(dú)資公司也不設(shè)立股東會，由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（如國資委）行使股東會職權(quán)，或者由其授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)。重要的國有獨(dú)資公司一些重大事項(xiàng)，需報同級人民政府?！爸匾保磭鴦?wù)院規(guī)定確定。以后，遇有“重要”要注意。67條。董事會：由全體董事組成股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會：相當(dāng)于公司內(nèi)部監(jiān)管機(jī)關(guān)關(guān)于公司法定代表人的特別說明舊公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人，但新公司法已經(jīng)取消了這一規(guī)定，公司在注冊時可以自行申報。因此，從2006年1月1日（也就是新公司實(shí)行之日）開始，在公司個人對外簽署文件時一定要注意，公司的董事長未必就是公司的法定代表人，不能認(rèn)為其行為一定就代表公司。四、一人公司注冊資本：需要10萬元 出資時間：一次性繳足出資 法律對一人公司的特別規(guī)定：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。五、公司對外擔(dān)保和投資（一）新公司法與舊公司法最大的不同就是新公司法明確規(guī)定公司可以對外擔(dān)保，但必須符合下述規(guī)定：公司可以為他人（包括股東或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保；公司對外擔(dān)保應(yīng)履行法定的程序；如果公司章程對公司對外擔(dān)保存在擔(dān)保限額的規(guī)定，公司對外擔(dān)保不得超過公司章程規(guī)定的限額；（二）公司對外擔(dān)保時被擔(dān)保人不同，要求也不同公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保（1）必須經(jīng)過公司股東會或者股東大會決議（2）召開股東會時作為被擔(dān)保人的股東或者實(shí)際控制人控制的股東不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決，由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為股東或者實(shí)際控制人之外的他人提供擔(dān)保 按公司章程規(guī)定履行必要的手續(xù)。擔(dān)保法第78條，以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。公司法第72條規(guī)定；是否同意，處分時是否行使優(yōu)先購買權(quán)。（三）債權(quán)人審查擔(dān)保文件注意事項(xiàng)在同意擔(dān)保的文件上僅有公司法定代表人簽字、公司蓋章不一定具有法律效力。公司提供的關(guān)于擔(dān)保的股東會決議、董事會決議，內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，否則無效。公司提供關(guān)于擔(dān)保的股東會決議、董事會決議時，該股東會、董事會的召集程序、表決方式必須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。否則，股東可以在決議做出之日起60日內(nèi)請求法院予以撤銷。比如，公司章程規(guī)定，股東會必須由董事會或者代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集，應(yīng)由董事長主持，在召集股東會前必須提前15日書面通知各個股東，并注明議事事項(xiàng)，關(guān)于對外擔(dān)保必須由三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如果該股東會召開沒有履行該程序或者沒有按上述議事規(guī)則進(jìn)行，股東可以請求撤銷。上述股東會決議或者董事會決議無效或者被撤銷的，公司對外擔(dān)保的效力將受到影響。（四）區(qū)分股東以公司股權(quán)提供擔(dān)保與公司本身提供擔(dān)保 股東以公司股權(quán)對外擔(dān)保屬于股東對外擔(dān)保，與公司直接對外提供擔(dān)保不同，債權(quán)人應(yīng)審查的文件也不同。舉例：大連實(shí)德集團(tuán)有限公司和大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司，在這里假設(shè)大連實(shí)德集團(tuán)有限公司是大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司的股東。如果實(shí)德集團(tuán)以持用的實(shí)德塑膠的股權(quán)向開發(fā)銀行提供質(zhì)押擔(dān)保，這屬于集團(tuán)公司對外擔(dān)保，應(yīng)審查該擔(dān)保在實(shí)德集團(tuán)內(nèi)部根據(jù)公司法和公司章程的要求應(yīng)履行什么樣的程序，是否超出實(shí)德集團(tuán)公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額，應(yīng)提交何種文件。根據(jù)公司法要求，該擔(dān)保還應(yīng)當(dāng)征得實(shí)德塑膠其他股東的過半數(shù)同意。同時應(yīng)當(dāng)審查實(shí)德塑膠公司章程對股東以該公司股權(quán)對外擔(dān)保有何種限制規(guī)定。如果實(shí)德塑膠以該公司資產(chǎn)為實(shí)德集團(tuán)提供擔(dān)保，這屬于實(shí)德塑膠直接對外提供擔(dān)保，同時屬于公司為股東提供擔(dān)保。根據(jù)公司法，這時應(yīng)審查該擔(dān)保是否符合實(shí)德塑膠公司章程對擔(dān)保限額的規(guī)定，是否經(jīng)過實(shí)德塑膠公司股東會做出決議，股東會召集的時間、程序和表決方式、實(shí)德集團(tuán)是否在召開股東會時回避等，但不需要再審查實(shí)德集團(tuán)的章程。（五）公司對外投資取消了原來對外投資不得超過本公司凈資產(chǎn)50％的限制。第二，擴(kuò)大了投資對象。公司對外投資的對象也從舊法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類主體擴(kuò)大到企業(yè)。不能成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人：不能投資設(shè)立合伙企業(yè)。六、對債權(quán)人的特殊保護(hù)：揭開公司的面紗公司法第20條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第64條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從公司法這兩條看，實(shí)際上都是在特定的條件下，法律規(guī)定債權(quán)人可以不受公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的限制，有權(quán)要求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但兩條對債權(quán)人的要求是不一樣的：第20條，實(shí)際是對一般性的有限公司的規(guī)定，要求債權(quán)人負(fù)有舉證的義務(wù)。即在適用該條時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)舉證證明公司股東存在“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”情形。第64條則是對一人公司的特殊規(guī)定，實(shí)際是要求債務(wù)人（公司）負(fù)有舉證責(zé)任：只要股東不能證明該一人有限公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的，就應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。七、公司的變更公司變更由多種情況：在工商登記中存在下列變更：公司形式、營業(yè)范圍、章程、注冊資本、公司合并、公司分立、名稱、住所、法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等等。其中對債權(quán)人影響較大的變更：注冊資本、公司合并、公司分立、公司章程等。下面主要講公司的合并和分立。公司的合并、分立及債權(quán)人的保護(hù)（1）公司合并吸收合并：一公司將另一公司吸收，被吸收的公司解散 新設(shè)合并：兩個公司均解散，重新設(shè)立一個新的公司公司合并應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未街道通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并的，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。一般來說，公司對債權(quán)人利益影響較小。但是，如果原債務(wù)人資信狀況較好，該債務(wù)人欲同另一個經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或者嚴(yán)重資不抵債的公司合并，也將損害債權(quán)人的利益。（2）公司分立一個公司分成兩個或者兩個以上公司。程序：公司分立，財產(chǎn)做相應(yīng)分割、應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)自做出分立決議之日起10日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司分立往往對債權(quán)人利益影響較大，存在以下可能： A、原公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分出，僅留下空殼應(yīng)付債權(quán)人。B、引進(jìn)新投資者，將企業(yè)有效資產(chǎn)作為投資注入新組建公司，把銀行債務(wù)和不良資產(chǎn)留在原公司。另：公司的變更 包括改制與名稱變更對債權(quán)債務(wù)的影響最好結(jié)合實(shí)際：如沈陽宏遠(yuǎn)工商檔案與會計報表中的股東不符；貸款用途為參股（友誼集團(tuán)參股聯(lián)合擔(dān)保）應(yīng)有注冊資本增加的程序及法律文件，并以工商登記中注冊資本是否增加來判定借款用途；