【正文】 電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2．各方通訊地址如下：_________。3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書(shū)面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第二十條　合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書(shū)面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第二十一條　合同的轉(zhuǎn)讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書(shū)面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書(shū)面明確同意，均屬無(wú)效。第二十二條　爭(zhēng)議的處理1．本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2．本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會(huì)仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第二十三條　不可抗力1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3．不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)．地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十四條　合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則．合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十五條　補(bǔ)充與附件本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第二十六條　合同的效力1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。3．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。甲方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日丙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日第四篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議出資設(shè)立有限公司協(xié)議第一條 甲方_________、乙方_________等根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。第二條 本協(xié)議的各方為：甲方：，住所：身份證號(hào)碼：乙方：，住所：身份證號(hào)碼：第三條 公司名稱為：_________。第四條 公司住所為：_________。第五條公司的法定代表人為：_________。第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：。第七條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。股東各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整，各股東出資額和出資方式為：甲方出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的_________％；第九條 各方的全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東。公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條 合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約各方的經(jīng)濟(jì)損失。第十二條 如合同一方在公司設(shè)立過(guò)程中的行為，侵害了合同他方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三條 公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時(shí)，應(yīng)于該事實(shí)發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。第十四條 有下列情形之一的，可以解除本合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）因一方違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；（四）法律規(guī)定的其他情形。第十五條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書(shū)面形式作出并簽署。第十六條 本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒(méi)有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。第十七條 因履行本合同所發(fā)生之爭(zhēng)議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：________年____月____日______年____月____日簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________第五篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議出資設(shè)立有限公司協(xié)議協(xié)議使用說(shuō)明一、本協(xié)議為新設(shè)有限責(zé)任公司時(shí)，兩個(gè)以上投資人共同投資時(shí)使用。二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關(guān)于新公司的事務(wù)，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式。三、新公司相關(guān)重要問(wèn)題，諸如投資額，股權(quán)比例、治理結(jié)構(gòu)、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、利潤(rùn)分配、合并分立解散、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，都應(yīng)以公司章程約定為準(zhǔn)，而公司章程須以本協(xié)議為準(zhǔn)。四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實(shí)務(wù)中，各地工商部門(mén)為其工作方便、快捷，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)章程文本填寫(xiě)備案，使各投資方自由約定的內(nèi)容無(wú)法寫(xiě)入公司章程中。作為變通方式，公司章程用工商部門(mén)標(biāo)準(zhǔn)文本，但最后寫(xiě)明“本章程未規(guī)定的內(nèi)容，依《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》履行，本章程與《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》約定不符之處，以《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》為準(zhǔn)”，則本協(xié)議可成為實(shí)質(zhì)上的公司章程。五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實(shí)質(zhì)意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對(duì)應(yīng)條款的連接。第一章 公司基本情況 第一條 總則（一）為維護(hù)投資人（公司成立后即為股東）以及計(jì)劃成立的 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各投資人以及公司的實(shí)際情況，訂立本協(xié)議。（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對(duì)公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊(cè)備案的法律文件，對(duì)本協(xié)議未約定的內(nèi)容，對(duì)公司、股東和公司高管具有法律約束力；章程約定的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；章程未約定而本協(xié)議約定的內(nèi)容，以本協(xié)議為準(zhǔn)。【律師提示】前言部分可簡(jiǎn)潔明了，也可根據(jù)各方實(shí)際情況寫(xiě)明合作投資原因；與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時(shí)相對(duì)應(yīng)。第二條 公司名稱、住所（一）投資各方合資設(shè)立的公司為 有限責(zé)任公司?！韭蓭熖崾尽抗久Q應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定；公司只能使用一個(gè)名稱；設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。（二）公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在。【律師提示】公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)；公司登記機(jī)構(gòu)須以住所為準(zhǔn)。第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限（一）公司經(jīng)營(yíng)范圍為（如若與營(yíng)業(yè)執(zhí)照不符，以營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。【律師提示】公司經(jīng)營(yíng)范圍以營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；超出范圍經(jīng)營(yíng)有一定風(fēng)險(xiǎn)。（二）公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。公司營(yíng)業(yè)期限自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。第四條 公司注冊(cè)資本公司注冊(cè)資本為?！韭蓭熖崾尽坑邢挢?zé)任公司注冊(cè)資本有最低要求；注冊(cè)資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第二章 投資者（股東）第五條 投資者（股東）信息序號(hào) 投資人姓名或名稱 住所或注冊(cè)地址 身份證號(hào)或營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)【律師提示】注意股東法定人數(shù)限制；股東基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；有名義股東的情況下可考慮實(shí)際投資人列名與不列名的各種方式。第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時(shí)間（一）出資方式與出資額、占注冊(cè)資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊(cè)資本 %；公司以設(shè)備出資，折價(jià) 元，占注冊(cè)資本 %； 以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)元，占注冊(cè)資本 %；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，折價(jià) 元，占注冊(cè)資本 %?！韭蓭熖崾尽控泿乓约皩?shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外；非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)是否需要評(píng)估應(yīng)綜合考慮其費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)，包括市場(chǎng)行情變化帶來(lái)的價(jià)值變化風(fēng)險(xiǎn)；貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；作為出資的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)；出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。（二）出資時(shí)間：【律師提示】以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：【律師提示】明確約定比無(wú)約定更好操作；可以約定各種不同的方式。第七條 出資證明（一）公司成立后，在投資人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān)驗(yàn)資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：公司名稱；公司成立日期；公司財(cái)產(chǎn)總額；股東的姓名或者名稱、身份證號(hào)碼或者工商注冊(cè)號(hào)、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。（二）公司臵備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：股東的姓名或者名稱、身份證號(hào)碼或者工商注冊(cè)號(hào)及住所；合伙人的出資方式、出資額及出資比例；出資證明書(shū)編號(hào)。（三）記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。（四）公司成立后股東名冊(cè)或/和出資證明與本協(xié)議不一致的，以 為準(zhǔn)?！韭蓭熖崾尽抗境闪⒑罂梢猿鼍叱鲑Y證明，出資證明須與注冊(cè)登記的一致，存在與實(shí)質(zhì)出資不一致的風(fēng)險(xiǎn)；隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險(xiǎn)。第八條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán)。（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。（四）不參與管理的投資者（股東）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！韭蓭熖崾尽勘頉Q權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；出資比例可分為約定與實(shí)繳，建議約定實(shí)繳與認(rèn)繳不一致的變通方式；不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式。第九條 公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)（一）全體投資者（股東）指定 為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)?！韭蓭熖崾尽恐付ㄒ换騼扇丝商岣咝?；辦理公司名稱核準(zhǔn)、驗(yàn)資、登記等手續(xù)。（二）公司不能成立時(shí)，投資人資本的撤回： 【律師提示】公司存在不能成立的情況；但在公司設(shè)立過(guò)程中有些資本已經(jīng)到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。（三）公司不能成立時(shí)，承辦人承擔(dān)的責(zé)任：【律師提示】本協(xié)議投資者都為發(fā)起人，無(wú)此約定時(shí)，大家一起承擔(dān)，有約定