【正文】 補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計的利潤分配。第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第十四章 外匯管理第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：（1）為合營公司進口必要的機器設(shè)備、零件和材料；（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用；（3）償還合營公司外匯貸款和利息；第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤。第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財產(chǎn)中的外匯部分。第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資第十五章 期限、終止和清算第六十五條 合營的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。如經(jīng)雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構(gòu)申請延長合營公司期限。第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報送原審批機構(gòu)批準。第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：。，無力繼續(xù)經(jīng)營。，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。，同時又無發(fā)展前途。第六十八條合營公司在得到終止營業(yè)的批準之后，應(yīng)立即進行財產(chǎn)清理。董事會應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關(guān)部門審核。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟行動，清算委員會應(yīng)負責要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進行分配。第六十九條 合營公司清算工作結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提交清算報告。并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應(yīng)由甲方保存。第十六章 保險第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十七章 合同的修改、變更與解除第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十八章 違約責任第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產(chǎn)生的責任，如屬雙方違約根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的責任。第十九章 不可抗力第七十五條由于如地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報、傳真通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十章 適用法律第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。第二十一章 爭議的解決第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進委員會、是中國國際經(jīng)濟貿(mào)易促裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章 文字第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第二十三章 合同生效及其它第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；附件一：合營公司廠地劃定圖表附件二：甲方出資的機器設(shè)備明細珍附件三：合營公司對甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議附件四：乙方高級管理人員工資福利協(xié)議書附件五：甲方高級管理人員工資福利協(xié)議書第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準，自批準之日起生效。第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國地簽字。中國公司 國公司代表簽字： 代表簽字：職務(wù)： 職務(wù)：****年**月**日第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同參考格式有限公司合同第一章 總 則中國 公司(以下簡稱甲方)和 國 公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國江蘇省南京市溧水縣共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合營各方第一條 本合同的簽約方為：甲方: 在中國 登記注冊 法定地址: 法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 乙方：在 國 登記注冊 法定地址：法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時通知另一方，否則，應(yīng)對因此引起的任何后果負法律責任。第三章 成立合資經(jīng)營公司第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國溧水建立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合營公司的名稱為： 有限公司。（以下簡稱合營公司）。英文名為：。合營公司的法定地址為：南京市溧水縣。法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 第四條 合營公司是中國法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)規(guī)定。合營公司的合法權(quán)益受中國法律保護。第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第六條 經(jīng)董事會同意和中國有關(guān)政府部門批準，合營公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第七條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第八條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第九條 合營公司在建成后生產(chǎn)規(guī)模為：第五章 投資總額與注冊資本第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。第十一條 甲、乙方的出資額共為 萬美元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方 萬美元，占 %；乙方 萬美元，占 %。第十二條 甲、乙雙方將以下列作為出資（按實際情況寫）： 甲方：現(xiàn) 金 折 萬美元 實 物 折 萬美元（詳見雙方簽署的實物作價清單）土地使用權(quán) 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元其 它 折 萬美元，共 萬美元。乙方：現(xiàn) 金 折 萬美元 實 物 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元其 它 折 萬美元，共 萬美元。（*以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立協(xié)議，作為本合同的組成部分。）第十三條 合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，首期自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付20%，其余在 年內(nèi)繳清。以實物或工業(yè)產(chǎn)權(quán)等形式出資的，其到資日為合資公司取得權(quán)利證書之日。認繳出資應(yīng)遵循同時繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應(yīng)繳金額。非以美元形式出資的，應(yīng)按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。第十四條 任一方繳付認繳出資額，均由合營公司聘請中國的注冊會計師驗資并出具驗資報告。合營公司在收到驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書。第十五條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報原審批機關(guān)批準。甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方書面同意，另一方不同意又不愿自己購買的視為同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總 額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。第六章 合營各方的責任第十七條 甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜（按實際情況寫）：甲方責任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工； 按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房┄┄；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購臵和租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)匯、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)┄┄并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；（*如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；）負責辦理合營公司委托的其它事宜。各方因申辦合營公司而花費的正常費用經(jīng)雙方認定后由合營公司承擔。第七章 產(chǎn)品的銷售第十八條 合營公司的產(chǎn)品 %直接出口。第十九條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售。公司產(chǎn)品由合營公司直接外銷，也可由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司收購?fù)怃N，也可由外方包銷。價格由董事會根據(jù)成本和市場行情確定。第八章 董事會第二十條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。第二十一條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定，董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派或撤換董事均應(yīng)書面通知另一方，并向登記部門備案。第二十二條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的調(diào)整；（四）合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押；（七）抵押合營公司的財產(chǎn)；（八）董事會認為需由與會董事一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）第二十三條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責的由副董事長代理履行職責。第二十四條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十五條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當有 名以上（2/3以上的全體董事人員）的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十六條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十七條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及其委派方按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前以掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達通知人或答復(fù)不出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄 權(quán)。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十九條 不在合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔。第九章 監(jiān)事會（或監(jiān)事）（根據(jù)實際情況填寫）第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會（或 名監(jiān)事），由投資方委派產(chǎn)生。第三十一條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。其中股東代表 名，職工代表 名，監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第三十二條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股