公司吸收合并程序和辦理變更和注銷需要提交的資料-資料下載頁
2024-10-30 22:00本頁面
【正文】 自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團(tuán)公司申請變更登記。存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；（3）各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；（7）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。（9）合并后存續(xù)的公司股東會的決議；（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；（12）營業(yè)執(zhí)照。1被吸收公司的申請注銷登記：（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；（4）合并協(xié)議；（5）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。同一控制下的企業(yè)合并業(yè)務(wù)，其中“同一控制”是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個(gè)月。吸收合并的法律依據(jù)：《公司法》第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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