【正文】 例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四條 違約責任本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。第十五條 聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十六條 保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。第十七條 通知根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。各方通訊地址如下：_________。一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十八條 合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。第十九條 合同的轉讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權利和義務，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。第二十條 爭議的處理本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第二十一條 不可抗力如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十二條 合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條 補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條 合同的效力本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________簽訂地點：_________簽訂地點：__________________年____月____日_________年____月____日丙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________簽訂地點：__________________年____月____日第五篇：設立有限責任公司出資協(xié)議書投資協(xié)議本投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于 年 月 日在 北京市大興區(qū)簽署。甲方：青旅聯(lián)合物流科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”）法定代表人：徐云波住所：北京市大興區(qū)金星路24號1幢1層101115乙方：北京網(wǎng)達天下商務有限責任公司(以下簡稱“乙方”）法定代表人：徐雪姣住所：北京市大興區(qū)金星路24號1幢2層216至218（甲方、乙方以下合稱“雙方”或“發(fā)起人”）鑒于：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立北京中青影業(yè)有限公司（以下簡稱 “目標公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方投資行為的規(guī)范，以資共同遵守。第一條 目標公司概況目標公司名稱擬定為北京中青影業(yè)有限公司，具體名稱以最后工商核定名稱為準。目標公司住所擬設在北京市大興區(qū)金星路24號1幢2層244。目標公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙以各自的出資額為限對目標公司承擔責任，目標公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。第二條 目標公司經(jīng)營范圍目標公司的經(jīng)營范圍為（經(jīng)營范圍以工商實際注冊業(yè)務為準）：電影攝制；技術服務、技術轉讓、開發(fā)、推廣、咨詢；影視策劃；計算機系統(tǒng)集成；設計、制作、代理廣告；圖文設計、制作；動漫設計；組織文化藝術交流活動（不含演出）；企業(yè)形象策劃；企業(yè)管理咨詢；會議服務（不含食宿）；承辦展覽展示；銷售計算機、軟件及輔助設備。第三條 注冊資本目標公司的注冊資本為3000萬元人民幣，出資為（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：甲方認繳的出資額為1530萬元，以 方式出資，占注冊資本的51%，對應51%目標公司股權；乙方認繳的出資額為1470萬元，以 方式出資，占注冊資本的49%，對應49%目標公司股權。第四條 出資時間股東應當按期足額繳納目標公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入目標公司在銀行開設的賬戶：以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。甲方首期出資不低于人民幣【】萬元整，于目標公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起【】日內(nèi)繳清，剩余款項于【】年【】月【】日之前繳清；乙方首期出資不低于人民幣【】萬元整，于目標公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起【】日內(nèi)繳清，剩余款項于【】年【】月【】日之前繳清。第五條 出資評估 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第六條 出資證明目標公司成立后，足額繳付出資的股東有權要求目標公司向其及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由目標公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條 股權的轉讓目標公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。目標公司股東向第三方轉讓股權的，應當取得另一方股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知另一方股東征求同意，另一方股東自接到書面通知之日起滿三十（30）日未答復的，視為同意轉讓。另一方股東不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)同意轉讓的股權，在同等條件下，另一方股東有優(yōu)先購買權。第八條 公司登記就目標公司登記事宜，雙方同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向工商登記部門辦理公司登記業(yè)務。申請人應保證所提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第九條 目標公司組織結構、董事會、執(zhí)行監(jiān)事、總經(jīng)理。，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長即法定代表人由【】方委派的董事?lián)?。，設執(zhí)行監(jiān)事 1名，由【】方委派。，由董事會聘任。第十條 各發(fā)起人的權利，隨時了解設立工作進展情況。，按照國家法律和公司章程的有關規(guī)定，行使其他應由股東享有的權利。第十一條 發(fā)起人的義務。，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，過失方對公司承擔賠償責。，除向目標公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。，發(fā)起人不得抽逃出資。，按照國家法律和公司章程的有關規(guī)定，承擔其他應由股東承擔的義務。第十二條 費用承擔，同意將為設立目標公司所發(fā)生的全部費用列入目標公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。第十三條 財務、會計、行政法規(guī)的國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。，應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。，編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算表的利潤分配方案，提交董事會審議通過。（30）日前置備于目標公司，供股東查閱。，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。，經(jīng)股東會確認，可從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。、完整的會計憑證、會計帳薄、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。，不得另立會計帳薄。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十四條 經(jīng)營期限。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。，雙方應依法對目標公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按各自持股比例進行分配。第十五條 違約責任由于一方違反本協(xié)議項下約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔其行為給目標公司及/或守約方造成的損失。第十六條 聲明和保證本協(xié)議的簽署雙方作出如下聲明和保證：（1）雙方均為具有獨立民事行為能力的民事主體，并擁有合法權利或授權簽訂本協(xié)議；（2）雙方作為目標公司的發(fā)起人，各自投入公司的資金，均為其所擁有的合法財產(chǎn)；（3）雙方向?qū)Ψ郊?或目標公司及/或政府部門提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十七條 保密本協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。本保密條款項下義務不因本協(xié)議的終止/中止而被免除。第十八條 通知根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電子郵件、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。第十九條 協(xié)議的變更與補充 ，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款進行修改或解除本協(xié)議。，應經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致并簽署補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強制執(zhí)行后，各方應通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計劃完成。第二十條 法律適用及糾紛解決、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關的異議的解決，受中國現(xiàn)行有效的法律的約束。，若出現(xiàn)與本協(xié)議有關的爭議，協(xié)議雙方應盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；若在爭議發(fā)生后的三十（30）日內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則任何一方均有權將爭議提交至北京市大興區(qū)人民法院