【正文】 示文件，股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據(jù)的真實股東，也不能對抗第三人。工商登記工商登記的功能主要是政府對進入市場的市場主體資格進行審查以減少市場交易風險，其內容因其公示性而對第三人具有公信力。根據(jù)我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司設立必須經(jīng)由工商行政機關登記。有限責任公司股東發(fā)生變更，應當自變動之日起30日內申請變更登記。但是，工商登記對股東姓名或名稱的記載是否系確認股東資格的必要條件，實踐中有不同認識。正確看待工商登記法律效力的關鍵在于弄清其性質，即其到底是創(chuàng)設權利，還是證明權利?工商登記屬于商業(yè)登記之一種，根據(jù)商業(yè)登記理論，商業(yè)登記分設權性登記和證權性登記?！睹穹ㄍ▌t》第37條規(guī)定，法人僅需具備四項條件，即可成立，公司股東的姓名或名稱不是公司設立的必備要件。而且我國《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內申請變更登記?！笨梢酝茢?，第一，只有“股東發(fā)生變動后”，才能辦理工商變更登記，股東變更在前，工商登記在后，因此，工商變更登記并不是繼受股東取得股權的必要條件。第二，向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)是公司的法定義務，而非股權轉讓雙方的義務。因此，盡管工商登記對于公司設立來說，系必要條件，屬設權性登記。但其所記載的股東姓名或名稱，對股東資格來說，僅具有證權性作用，而且不能反過來認為，未經(jīng)工商登記即非股東。綜上可知，我國公司法規(guī)所要求的股東的工商變更登記，并非股權移轉的生效要件，但其具有公信力，對第三人產(chǎn)生登記對抗效力，工商登記可以被股東作為證明其股東資格并對抗第三人的表面證據(jù)，第三人也可以憑借工商登記來對抗其他人(包括真實股東)的權利要求。在公司與股東之間，股權轉讓人之間，工商登記并無創(chuàng)設股東資格的法律效力。股東資格的認定，應當根據(jù)股東是否實際履行股東義務、享有股東權利和其他權屬證明形式進行判斷。持股證明：出資證明書、股東憑證、股票等我國《公司法》第30條規(guī)定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第136條規(guī)定，股份公司應當在登記成立后，即向股東正式交付股票。出資證明書、股東憑證或股票，是最具有實質意義的股東資格證明，在無充足的證據(jù)證明此類持股證明為虛假或不合法時，即可以此確認其股東資格。在出資證明書、股東憑證、股票的持有者要求確認其股東資格時，應當注意：第一，此類證書的持有者所主張的權利只能對抗公司和股權的轉讓方，但不能對抗任何善意第三人，因為此類證書的效力只發(fā)生于公司與股東或轉讓雙方之間，不具有任何公示性。第二，凡可以其他方式證明轉讓出資確實存在時，就不應以沒有規(guī)范的持股證明之類的理由，來否定事實持股者的股東資格。出資協(xié)議或股權轉讓協(xié)議出資協(xié)議是原始股東之間為組建公司而達成的合同，反映了雙方當事人的真實意思表示。而股權轉讓協(xié)議則是股東與受讓人之間就股權轉讓達成的原始協(xié)議，也反映了轉讓雙方的真實意思表示。出資協(xié)議或股權轉讓協(xié)議均為出資者獲得股權的原始證明，反映了簽署協(xié)議的雙方和公司的基礎關系，因此，出資協(xié)議或股權轉讓協(xié)議是股東資格的證明形式之一。實際出資《公司法》規(guī)定，未繳納所認繳的出資、出資評估不實、虛假出資的股東，應當向已經(jīng)足額繳納出資的股東承擔違約責任，同時應當向公司承擔差額補繳責任。因此，雖然實際出資是股東對公司的最重要的義務，但股東不出資一般只導致相應的民事責任和行政責任，并不必然否定其股東資格。是否實際出資僅系證明股東資格的證據(jù)之一，而不是股東資格的必要要件，不能僅以未出資否定股東資格。但是，從另一方面來看，由于實際出資系股東享受權利的實際基礎，因此，盡管不能一概認定實際出資者即公司股東，但在沒有充分相反證據(jù)的情況下，實際出資是證明股東資格的有力證據(jù)。實際享有股東權利、承擔股東義務享有股東權利、承擔股東義務是取得股東資格的結果，而不是取得股東資格的條件或原因。但是從公司運行角度考慮，如果否定已實際享有股東權利者的股東資格，將使許多已經(jīng)確定的公司法律關系發(fā)生變化，影響交易安全和社會穩(wěn)定。而且，在多數(shù)情況下，只有股東才可能享有股東權利、承擔股東義務，這是股東資格的證明方式之一。因此，對于實際享有股東權利、承擔股東義務者，在其他證據(jù)均存在矛盾或無法證明其非股東的情況下，原則上應當認定其股東資格。當然不能反過來說沒有實際享有股東權利的就不是股東。第四篇：出資證明書出資證明書一、公司名稱：二、公司住址：省市區(qū)街號。三、公司成立日期：年月日。四、公司注冊資本：27000人民幣(元)五、公司股東：(股東姓名或名稱)于年月日向本公司繳納出資額人民幣 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權利。核發(fā)日期：2013年10月21日第五篇：出資證明書安徽省阜南縣水利建筑安裝工程有限公司股 東 出 資 證 明 書（證明書編號:FNSJCZZM001）一、公司全稱：安徽省阜南縣水利建筑安裝工程有限公司。二、公司住址：安徽省阜南縣淮河路129號。三、公司登記日期：2007年04月19日。四、公司注冊資本：2130萬元五、出資股東：于年月日向本公司繳納現(xiàn)金出資人民幣：（￥：）。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，即享有本公司股東的相關權利和責任。核發(fā)單位（公章）：安徽省阜南縣水利建筑安裝工程有限公司法定代表人（簽字）：出資人（簽字）：核發(fā)日期：年月日安徽省阜南縣水利建筑安裝工程有限公司（證明書編號:FNSJCZZM001）一、公司全稱：安徽省阜南縣水利建筑安裝工程有限公司。二、公司住址：安徽省阜南縣淮河路129號。三、公司登記日期：2007年04月19日。四、公司注冊資本：貳仟壹佰叁拾萬元五、公司股東：于年月日向本公司繳納現(xiàn)金出資人民幣：（￥：）。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，即享有本公司股東的相關權利和責任。核發(fā)單位（公章）：安徽省阜南縣水利建筑安裝工程有限公司法定代表人（簽字）：出資人（簽字）：核發(fā)日期：年月日