【正文】 ：壹仟（1000）萬元人民幣公司增加或減少注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及出資時間如下：股東的姓名（名稱）：昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司出資方式 ：現(xiàn)金 出資額 ：1000萬元 出資比例 ：100% 出資時間：2012年5月3日第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章并載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（一）按照實繳出資比例分取紅利（二）委派執(zhí)行董事或監(jiān)事；（三）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（四）依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（六）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決議記錄、執(zhí)行董事決議、監(jiān)事決議和公司財務(wù)會議報告。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資必須由股東作出決議。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 股東職權(quán)第十二條 公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（三）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準公司執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準公司監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第十三條 股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第二節(jié) 執(zhí)行董事第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在新任執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十五條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第三節(jié) 公司經(jīng)理第十六條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)第四節(jié) 公司監(jiān)事第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第十九條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)檢查股東決議的落實情況，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東決議；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告依法經(jīng)會計事務(wù)所審計后，于第二年2月10日前送交股東。第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十四條 公司的營業(yè)期限為10年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（二）股東決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十六條 公司出現(xiàn)本章程第二十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項解散事由的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成清算組，開始清算。第二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二十九條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，向股東進行分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司在財產(chǎn)未按本款內(nèi)容清償前，不得分配給股東。第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送登記機關(guān)，申請注銷公司登記。第三十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。第三十三條 本《章程》中高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第三十五條 本章程由股東于2013年5月9日訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。法定代表人簽字、蓋章：2013年5月9日