【正文】 部相關(guān)事宜。乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外。如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務(wù)，但事后應(yīng)及時向甲方告知，并補辦書面授權(quán)委托書。緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失。乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人。乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責任，乙方如下行為如造成對甲方、目標公司、目標公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方負責全額、及時的賠償(1)乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進行的任何行為。(2)未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人。(3)在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。四、告知義務(wù)甲方作為目標公司的股東，有權(quán)通過乙方了解目標公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關(guān)于目標公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及目標公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時告知甲方。依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，對股東有權(quán)獲知的目標公司信息，乙方應(yīng)及時主動地收集整理，并向甲方作出真實、準確、完整、及時的匯報。乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對其它與甲方股權(quán)行使權(quán)利及目標公司運作有關(guān)的信息的及時告知義務(wù)。五、處理委托事務(wù)的費用負擔乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負責。六、風險承擔由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)目標公司及甲方股權(quán)的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風險均由甲方承擔。七、投資收益甲方對目標公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益。甲方對目標公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取。乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶，如果乙方不能按時劃轉(zhuǎn)的，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付相應(yīng)的違約金。八、協(xié)助處分甲方股權(quán)的義務(wù)在甲方擬將自己的股權(quán)及與該股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益進行法律上的處分(包括事實上的處分)時，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助。甲方對自己股權(quán)及其相關(guān)權(quán)益進行法律上(含事實上)的處分，包括但不限于：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財產(chǎn)請求權(quán)、主張優(yōu)先購賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。九、行為限制乙方根據(jù)甲方提名，并擔任目標公司董事，董事任期與代持股權(quán)期限相同，代持股權(quán)協(xié)議終止時，乙方應(yīng)主動辭去董事職務(wù)。在代持股權(quán)并擔任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行目標公司法對董事全部義務(wù)性要求。作為目標公司董事應(yīng)與目標公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)。乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進行。乙方不得利用股東(名義)身份、董事身份，謀取個人利益和(或)損害甲方、目標公司、目標公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益。乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項行為，如對甲方、目標公司、目標公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時地賠償。十、代持股權(quán)報酬代持股權(quán)、擔任董事的報酬一并以董事報酬的形式加以支付，原則上，代持股權(quán)報酬已包含在內(nèi)，不再單獨計算。董事報酬以每月 元計算，按目標公司工資制度發(fā)放，但乙方同意將每月工資的 %作為忠實履行本協(xié)議的擔保。乙方如果確有能力勝任目標公司董事一職，可以按如下標準和方式領(lǐng)取報酬和提供擔保：除以上約定的報酬之外，乙方不得因代持甲方股權(quán)、代為辦理授權(quán)委托事項或擔任董事職務(wù)而要求任何其他的報酬。乙方董事身份是依據(jù)代持股權(quán)的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報酬的要求。十一、代持股權(quán)協(xié)議的解除本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應(yīng)造成相對人的損失，如造成損失的，應(yīng)賠償對方。甲方解除的程序：(1)甲方需提前30日，向乙方送達解除合同的預通知。(2)30日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。(3)30日期滿，甲方向乙方送達解除合同的正式通知。(3)解除合同的預通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無條件接受甲方的解除合同的正式通知。乙方解除合同的程序準用甲方解除合同的程序進行。十二、保密責任未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項向一切利害關(guān)系人明示。乙方應(yīng)對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負有保密義務(wù)。本第十三條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項的公布不會給甲方造成任何損失、不具有保密價值時為止。乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方造成的一切直接或間接損失負有全面、及時的賠償責任。十三、特別事項在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向目標公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并以股東身份直接參預目標公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無條件接受。十四、爭議解決因與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均同意提交 仲裁委員會，依據(jù) 仲裁委的現(xiàn)行規(guī)則進行裁判。十五、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商確定。十六、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。十七、本協(xié)議自設(shè)立目標公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補充或終止本協(xié)議。甲方：乙方：年 月 日 年 月 日