【正文】 源開發(fā)。由于本次發(fā)行所附認股權證募集資金在認股權證行權后才能確定，公司從審慎的角度出發(fā)，將根據(jù)青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目的實際進展和需求逐步進行投入。如本次發(fā)行分離交易可轉債募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若本次募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據(jù)實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補充流動資金。（十三）評級和擔保情況公司聘請聯(lián)合資信評估有限公司為本次發(fā)行的分離交易可轉債進行了信用評級，評級結果為“AA+”。本次發(fā)行的分離交易可轉債未提供擔保。[本次發(fā)行的分離交易可轉債未提供擔保的風險]本次公司發(fā)行分離交易可轉債，按規(guī)定符合不設擔保的條件。公司提請投資者關注本次發(fā)行未提供擔保所帶來的償債風險。公司聘請聯(lián)合資信評估有限公司為本次發(fā)行的分離交易可轉債進行了信用評級，評級結果為“AA+”。該級別肯定了公司在行業(yè)內的地位和競爭優(yōu)勢，反映了公司良好的信譽及較好的償債能力。公司主要從事具有獨特資源優(yōu)勢的有線電視、鹽湖資源開發(fā)等業(yè)務，產業(yè)規(guī)模、技術水平處于行業(yè)領先地位，競爭優(yōu)勢明顯，并具有較大的發(fā)展?jié)摿?。公司整體盈利能力較強，經(jīng)營性現(xiàn)金流處于較高水平，公司自身經(jīng)營利潤能夠償還債務。同時，公司在業(yè)務發(fā)展過程中一直得到銀行的大力支持，獲得工商銀行、建設銀行、農業(yè)銀行、民生銀行等多家銀行給予的授信額度。公司將主要通過以下措施確保債券本息的償付：（1）以公司現(xiàn)有業(yè)務所取得的經(jīng)營現(xiàn)金收入償還債券本息；（2）以本次募集資金投資項目建成投產所產生的經(jīng)營現(xiàn)金收入償還債券本息；（3）維護并加強銀企合作關系，保持充足的銀行授信額度，進一步確保債券本息的償還。[償債風險]近年來，公司為了抓住市場機遇，加大了對有線電視及鹽湖資源開發(fā)業(yè)務的投入力度，導致公司短期負債增加，使得公司流動比率、速動比率偏低。、存在一定的短期償債風險。公司具有良好的信譽，按時償還銀行貸款本息，未發(fā)生貸款逾期未還的情形。公司2004－2006 、具有較強償付債務利息能力。同時，公司有線電視和鹽湖資源開發(fā)業(yè)務快速發(fā)展，主營業(yè)務獲取現(xiàn)金能力不斷增強。有線電視數(shù)字化轉換及增值業(yè)務的推廣將為有線電視業(yè)務提供較大的盈利增長空間；鹽湖資源開發(fā)項目由于實現(xiàn)了資源綜合利用，資源開發(fā)產品具有品質高、成本低等市場競爭優(yōu)勢，隨著產品產量的擴大，項目收益水平快速增長，公司整體盈利能力及現(xiàn)金流入水平將大幅提高，從而為短期償債提供了有力的保障。此外，公司通過與銀行保持良好銀企合作關系，獲得了多家銀行的授信，為公司的債務償付提供了保障。[凈資產收益率下降風險]公司2002002006扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產收益率（加權平均）%、%、%，存在凈資產收益率下降的風險。2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產收益率相對較低，主要原因是：隨著公司業(yè)務結構調整，工程建設業(yè)務轉出，該類業(yè)務利潤減少。同時，公司于2006年實施非公開發(fā)行，使2006年末公司凈資產值較2005年末增長較多。盡管從指標上看，凈資產收益率有所下降，但是，公司通過調整，業(yè)務結構得到優(yōu)化，增值潛力較大的有線電視和鹽湖資源開發(fā)業(yè)務在公司主營業(yè)務中的核心地位日益突出，對公司的利潤貢獻也逐步加大。隨著有線數(shù)字電視業(yè)務的大力推進和鹽湖資源產品產銷規(guī)模的擴大，公司盈利能力將進一步提高，經(jīng)營業(yè)績將穩(wěn)步增長。[償還銀行貸款] 億元的債券募集資金償還銀行貸款，調整財務結構。使用募集資金償還銀行借款的必要性（1）調整公司負債結構，增強抗風險能力公司近年來通過合理財務決策，重點加強了有線電視、青海鹽湖資源開發(fā)等重點項目的投入力度，核心業(yè)務無論從規(guī)模上還是從技術水平上都已居國內前列，公司未來的經(jīng)濟效益也將進一步提高。但公司的負債規(guī)模也隨之擴張，以合并報表口徑計算，截至2006 年12 月31 日， 億元。 億元，%，如果政策發(fā)生變化，將有可能對公司產生一定的影響。以本次發(fā)行六年期的分離交易的可轉債募集資金的一部分償還銀行借款，有利于公司負債結構的長期穩(wěn)定，可增強公司在出現(xiàn)市場不利情況下的抗風險能力。（2）降低財務費用，增進公司經(jīng)營效益銀行借款在公司前期積極推進有線電視和鹽湖資源開發(fā)業(yè)務時起了重要作用，為各個項目前期營運提供了及時的資金支持。但公司由此也承擔了較高的利息負擔。公司最近3 年銀行貸款及利息支出情況如下： 單位：萬元從上表可以看出，公司近年來利息支出呈上升趨勢，如能通過發(fā)行分離交易的可轉換債券償還銀行借款，將對公司的經(jīng)營成果產生積極的提升作用。由于公司目前簽訂的銀行借款合同特別是長期借款合同都是隨金融機構人民幣貸款基準利率浮動的，在升息周期中保持較高貸款規(guī)模，不僅將逐步加重財務負擔，也會逐步累積財務風險，影響公司的財務結構穩(wěn)定。以固定利率的長期債券置換銀行借款，公司可以對未來債務本息的償還時間和金額形成準確的預期，大大提高了財務決策的靈活性。使用募集資金償還銀行借款的可行性公司已就使用募集資金償還借款與有關銀行達成意向性協(xié)議，并在債券發(fā)行募集資金到位后按照募集說明書的約定予以償還。%、不考慮本次發(fā)行費用，結合公司現(xiàn)有長期借款結構測算，年可節(jié)省財務費用為： 億元加權長期借款年利率－分離可轉債的年利息=8,523－125,000%=7,023 萬元如果貸款基準利率的進一步上升，對股東利益的促進作用將更為明顯。綜上所述，運用本次發(fā)行分離交易可轉債募集資金的部分對現(xiàn)有銀行借款予以償還既是公司的現(xiàn)實需要，也會對股東利益起到保障和提升的作用。[關于青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目的其他事項]（1）資金投入時間進度周邊鹽湖資源綜合開發(fā)項目和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目是公司鹽湖資源開發(fā)整體規(guī)劃中的重要組成部分，公司將在目前西臺吉乃爾鹽湖鉀鋰硼資源項目成功開發(fā)的基礎上，根據(jù)周邊鹽湖資源綜合開發(fā)項目和西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目前期準備工作進展程度安排資金投入。目前這兩個項目的前期工作已經(jīng)全面展開。其中，周邊鹽湖的采礦權公司正在積極申請中，在取得采礦權后，公司將辦理立項等審批手續(xù)；西臺吉乃爾鹽湖鎂資源開發(fā)項目已經(jīng)履行了青海省發(fā)改委對鎂資源開發(fā)的備案手續(xù)（備案登記號：青發(fā)改工業(yè)備字[2007]23 號），并獲得了青海省環(huán)保局的批復，在正式開工建設前還需進行鎂產品的工業(yè)試驗、項目的工業(yè)設計等工作。本次發(fā)行所附認股權證行權時間為存續(xù)期（自認股權證上市之日起24 個月）最后10 個交易日，預計權證行權募集資金到位后，青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目有關前期工作也將基本完成，公司將根據(jù)項目的建設計劃及進展程度進行募集資金投入，而在募集資金到位前項目前期準備所需的資金由公司以自籌方式先行投入，募集資金到位后予以置換。青海鹽湖資源綜合開發(fā)項目的建設期為兩年，計劃分兩年投入。其中： ① 億元， 億元， 億元； ② 億元， 億元， 億元。（2）自籌資金解決方式權證募集資金到位后，公司將根據(jù)權證行權募集的實際資金數(shù)額，按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項目資金需求有缺口，公司將根據(jù)實際需要通過自籌方式解決，資金來源主要包括：①公司現(xiàn)有及未來經(jīng)營（包括本次募集資金投資項目的收益）產生的收益。有線電視和鹽湖資源綜合開發(fā)是公司的重點發(fā)展業(yè)務，也是公司目前及未來的主要利潤來源。其中有線電視業(yè)務具有區(qū)域內排他性特點，經(jīng)營收入穩(wěn)步增長，具有較好的現(xiàn)金流入，隨著有線電視數(shù)字化轉換及增值業(yè)務的推廣，其收入及盈利水平還將得到較大提升；鹽湖資源開發(fā)項目由于實現(xiàn)了資源綜合利用，產品具有品質高、成本低等市場競爭優(yōu)勢，隨著產品產量的擴大，項目收益水平快速增長，公司整體收入水平及盈利能力將進一步提高，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入水平將保持穩(wěn)步增長。②銀行借款。公司資信良好，與多家銀行建立了良好關系，截至2006 年末取得的尚未使用的授信額度超過9 億元。根據(jù)項目的實施進展情況和資金投入計劃，項目資金不足部分公司將通過銀行借款的方式解決。該權證特點：其一，權證部分的行權比率為2：1。個人分析，這主要是考慮到權證上市后的流動性問題，因為其發(fā)行規(guī)模較小。其二，無擔保，信用評級較低。目前已發(fā)行的五只分離債中中化、云天化沒有設擔保，其它三只均有擔保。但與其它五只相比，信用評級最低（AA+），其它均為AAA。