【正文】 存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責任；2．甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關(guān)章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務(wù)相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；3．按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價；4．將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續(xù)有效。第九章 保密第二十三條 除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。第十章 未盡事宜第二十四條 雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。第十一章 違約責任第二十五條 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。第十二章 爭議的解決第二十六條 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第二十七條 根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。第十三章 適用法律第二十八條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。第十四章 協(xié)議權(quán)利第二十九條 未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。第十五章 不可抗力第三十條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。第三十一條 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第十六章 附件第三十二條 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。第十七章 生效條件第三十三條 本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：1．協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合法正式簽署；2．協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準；及3．協(xié)議得到_________市人民政府的批準。第十八章 文本及其他第三十四條 本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_______________年____月____日_________年____月____日第五篇：股權(quán)收購協(xié)議甲方：（轉(zhuǎn)讓方）兩名股東姓名乙方：（收購方）目標公司：鑒于：%的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。，將目標公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司整體出讓事宜達成協(xié)議如下，以資信守。第一條 目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)目標公司為有限責任公司，其法定代表人為，注冊資本 元。目標公司現(xiàn)有股東為：xxx,持有目標公司 %的股份，xxx,持有目標公司 %的股份，合計持有目標公司100%的股份。第二條 收購標的乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。第三條 轉(zhuǎn)讓價款轉(zhuǎn)讓價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為準。或本協(xié)議雙方一致同意，上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)（包含各種專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標權(quán)、商業(yè)秘密等）所代表之利益。第四條 支付方式建議：可先支付一部分，待完成本次股權(quán)收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應當完成下列事項： 將目標公司的管理權(quán)移交給乙方(具體移交方式和細節(jié)雙方另行協(xié)商)。 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標公司有關(guān)工商變更登記手續(xù)。、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。 移交所有與商業(yè)秘密（包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等）有關(guān)的資料。（具體移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。）。第六條 甲方承諾鑒于下列因素對轉(zhuǎn)讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾： 甲方持有的目標公司的股權(quán)未設(shè)定有他項權(quán)利，不存在任何瑕疵。 目標公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔保的情形。 目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。 已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必須的所有法律程序。 不存在重大的或有債務(wù)。 保證收購前后目標公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定。 在本次收購完成之前，目標公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。 在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔債務(wù)、延長債權(quán)償還期、免除擔保責任等。 甲方保證目標公司目前依然是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 不得隱瞞目標公司業(yè)務(wù)或財務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅義務(wù)等。第七條 乙方義務(wù) 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促目標公司及時辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 乙方應及時出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條 債權(quán)債務(wù)目標公司在本次收購完成前所負的一切債務(wù)，以及收購完成后因收購前的原因造成的債務(wù)均由甲方承擔；有關(guān)行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù)，均由甲方承擔。第九條 竟業(yè)禁止本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營或幫助他人經(jīng)營與目標公司相同或相似的業(yè)務(wù)。否則，甲方應當向乙方支付違約金 萬元。第十條 其他權(quán)利歸屬甲方基于與目標公司相關(guān)的涉及目標公司和乙方現(xiàn)實或?qū)砝娴囊磺袡?quán)利，包括已現(xiàn)實存在和將來可能實現(xiàn)的權(quán)利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現(xiàn)的權(quán)利）均歸乙方所有。第十一條 違約責任 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。 甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。 乙方不按約定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔違約責任的權(quán)利。第十二條 適用法律及爭議之解決 協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。第十三條 協(xié)議的修改和補充本協(xié)議的修改和補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十四條 協(xié)議的生效 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標公司內(nèi)。副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條 其它本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。第十六條 本協(xié)議之附件 公司財務(wù)審計報告書。 公司資產(chǎn)評估報告書。 公司租房協(xié)議書。 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 公司固定資產(chǎn)與機器設(shè)備清單。 公司流動資產(chǎn)清單。 公司債權(quán)債務(wù)清單。 和商業(yè)秘密有關(guān)的資料的移交內(nèi)容與方式 公司其他有關(guān)文件、資料。（如果認為還有哪些必須的附件，也可在此列明）簽署：甲方：法定代表人(授權(quán)代表)：乙方：法定代表人(授權(quán)代表)：