【正文】 報掛號：乙方：＿＿＿＿公司地址：電傳：簽字甲方＿＿＿＿公司：乙方＿＿＿＿公司：＿＿＿＿工廠：第五篇：國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（3）國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同合同目錄第一章定義第二章合同范圍第三章合同價格第四章支付條件第五章技術(shù)資料和軟件的交付第六章技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)第七章合同產(chǎn)品的驗收第八章保證和索賠第九章侵權(quán)和保密第十章稅費第十一章　履約保函第十二章　不可抗力第十三章　爭議的解決第十四章　合同生效及其它第十五章　法定地址簽字日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽字地點：＿＿＿＿＿＿合同號：＿＿＿＿＿＿根據(jù)世界銀行第＿＿＿號貸款項下第＿＿＿號招標(biāo)，中國技術(shù)進出口總公司國際招標(biāo)公司（以下簡稱“引進方”）為一方，德國＿＿＿公司（以下簡稱“讓與人”）為另一方；鑒于讓與人擁有設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修、管理及銷售鐵路＿＿＿產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于讓與人有權(quán)并同意向引進方轉(zhuǎn)讓上述鐵路＿＿＿產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于引進方希望利用讓與人的專有技術(shù)設(shè)計、制造、維修、銷售和出品鐵路＿＿＿產(chǎn)品的專有制造技術(shù)；鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及以方所簽的另一合同規(guī)定的設(shè)備、工具和必要備件以用于鐵路＿＿＿產(chǎn)品的制造；鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及雙方所簽另一合同規(guī)定的一定數(shù)量的部件和零件以用于組裝和制造、鐵路＿＿＿產(chǎn)品；雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽定本合同：第一章定義“引進方”是指中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司?！白屌c人是指德國＿＿＿＿公司?！焙贤笆且M方和讓與人簽署的如合同所述的協(xié)議，它包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關(guān)文件。”合同價格“是指引進方支付給根據(jù)合同全部完滿成其合同義務(wù)的讓與人的金額?！焙贤a(chǎn)品“是指由合同工廠根據(jù)讓與人提供的專有技術(shù)生產(chǎn)的滿足本合同附件二所規(guī)定的型號、規(guī)格、性能的所有產(chǎn)品?！焙贤S“是指引進方使用讓與人提供的技術(shù)制造合同產(chǎn)品的地點，即時另北京＿＿工廠?！奔夹g(shù)資料和軟件“是指讓與人按照合同附件三的規(guī)定提供給引進的所有文件，它包括下列內(nèi)容：A、所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。B、所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同設(shè)備的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。C、所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同部件的測試、檢驗、調(diào)試、組裝和維修的技術(shù)文件和軟件?！奔夹g(shù)服務(wù)“是指讓與根據(jù)合同附件六和附近件七中的規(guī)定向引進方提供的技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)監(jiān)督、技術(shù)培訓(xùn)和其它服務(wù)?！敝型膺\“是指中國對外貿(mào)易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術(shù)資料和軟件、合同設(shè)備及部件的代理：A、中國天津新港：中外運塘沽分公司地址：中國天津塘沽新港路44號電傳：23187TGFTTCN，傳真：022984757B、中國北京空運公司地址：中國北京亮馬橋路安家樓電傳：210205AIRFTCN”“是指中華人民共各國?！薄笆侵嘎?lián)邦德國?！笔澜玢y行“是指國際復(fù)興開發(fā)銀行（IbrD）和國際開發(fā)協(xié)會。第二章合同范圍，引時方同意從讓與人獲得設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修及管理合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)呂的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附件二。、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品以及出口合同產(chǎn)品的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占性的和不可轉(zhuǎn)讓的。，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見合同附件五和附件六。，其具體內(nèi)容、和要求說見合同附件九。，并保證使引進方技術(shù)人員掌握轉(zhuǎn)讓的技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見合同附件十。、原材料及輔助設(shè)備。雙方屆時將另簽合同。，并協(xié)助引進方得到第三方生產(chǎn)或改進的制造合同產(chǎn)品所需和設(shè)備和軟件。，如果合同產(chǎn)品達到合同附件二所規(guī)定的技術(shù)和質(zhì)量要求，引進方有權(quán)在合同工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上標(biāo)明”由＿＿＿（讓與人名稱）許可在中國制造“的字樣，至于是否在合同產(chǎn)品上標(biāo)明上述字樣，則由引進方自行決定。第三章合同價格，以及讓與人按本合同的規(guī)定應(yīng)完成的義務(wù)，本合同總價格為＿＿＿德國馬克。分項價格如下：。專有技術(shù)分項價格為：A、技術(shù)轉(zhuǎn)上費：＿＿＿德國馬克；B、技術(shù)資料費：＿＿＿德國馬克（CIp北京機場）C、人員培訓(xùn)費：＿＿＿德國馬克；D、技術(shù)服務(wù)費：＿＿＿德國馬克。第四章支付條件、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付，通過其中國銀行總行向讓與人推薦并經(jīng)引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證，該信用證的金額應(yīng)等同于合同總價。該信用證將允許按本合同第43條規(guī)定的支付條件進行支付。%，即＿＿＿馬克將在讓與人提交下述單據(jù)并符合合同規(guī)定后支付：A．讓與人國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關(guān)當(dāng)局出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份；B．讓與人銀行開出的金額為合同總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見合同附件12；C．全額形式發(fā)票四份；D．向開證行開出的即期匯票兩份；E．商業(yè)發(fā)票四份。以上單據(jù)不得早于合同生效三十天之前提交。%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按合同附件6的規(guī)定音樂會了第一批技術(shù)資料/軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付：A．商業(yè)發(fā)票五份；B．向開證行開出的即期匯票兩份；C．交付第一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份；D．第一批技術(shù)粢或軟件的裝箱單五份；E．引進方出據(jù)的證明讓與人已交付第一批技術(shù)資和軟件的確認函副本兩份。%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按附件6的規(guī)定交付了最后一批技術(shù)資料軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付：A、商業(yè)發(fā)票四份；B、向開證行開出的即期匯票兩份；C、交付最后一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份；D、最后一批技術(shù)資料或軟件的裝箱單五份；E、引進方出據(jù)的證明讓與人已交付全部技術(shù)資料和軟件的確認函副本兩份。%，即＿＿＿馬克，裝在合同產(chǎn)品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據(jù)且符合合同規(guī)定后支付：A、商業(yè)發(fā)票四份；B、向開證行開出的即期匯票兩份；C、雙方簽字的合同產(chǎn)品驗收保格證書副本兩份。，在中國境外產(chǎn)生的銀行費用由讓與人承擔(dān)。除了因引進方的延誤支付而產(chǎn)生的利息之外，義付過程中產(chǎn)生的一切利息費用均由讓與人承擔(dān)。第五章技術(shù)資料和軟件的交付、數(shù)量和時間將技術(shù)資和軟件運至北京機場。技術(shù)資料和軟件的風(fēng)險將在技術(shù)資和軟件運達北京機場之后由讓與人轉(zhuǎn)移給引進方。，讓與人應(yīng)通過電偉或傳真將合同號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預(yù)計到達時間通知引進方和合同工廠。與此同時，讓與人應(yīng)向引進方和合同工廠各郵寄兩套空運單和技術(shù)資/軟件的詳細清單。、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知后45天內(nèi)免費補發(fā)或更換。，且能防潮、防雨。：A、合同號：＿＿＿B、收貨人：中國技術(shù)進出口總公司國際招標(biāo)公司C、收貨人代碼：＿＿＿D、到貨機場：北京機場E、嘜頭標(biāo)記：＿＿＿F、毛/凈重量（公斤）：＿＿＿G、箱號/件號：＿＿＿H、外形尺寸（長X寬X高）：＿＿＿，應(yīng)備有兩份詳細的裝箱單。，但不得轉(zhuǎn)運。，投保費用由讓與人負擔(dān)。引進方為保險的受益人，投保金額為合同總價110%的”一切險“和”戰(zhàn)爭險。、軟件和技術(shù)服務(wù)應(yīng)來源于現(xiàn)行世界銀行采購摜中所列的合格的國家和地區(qū)。第六章技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術(shù)人員到引進方的合同工廠現(xiàn)場進行技術(shù)服務(wù)。讓與人技術(shù)人員的專業(yè)任務(wù)、服務(wù)內(nèi)容、來華人數(shù)和在華時間詳見本合同附件＿＿＿。、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術(shù)人員在華的待遇詳見合同附見＿＿＿。培訓(xùn)人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間及培訓(xùn)要求詳見合同附件＿＿＿。培訓(xùn)人員在讓與人國家的待遇詳見本合同附件＿＿＿。第七章合同設(shè)備的驗收、準(zhǔn)確性和可靠性，讓與人應(yīng)自費派遣其代表到合同具體程序和標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附見＿＿＿。，如果合同產(chǎn)品達到合同附件＿＿＿所規(guī)定的所有技術(shù)要求，讓與人和引進方受權(quán)代表應(yīng)簽署四份驗收證明，雙方各執(zhí)兩份。，雙方將進行友好協(xié)商并共同分析原因，采取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷后進行。，讓與人將采取措施排除故障，并再次派技術(shù)人員參加到二次驗收試驗，費用由讓與人承擔(dān)，同時讓與人應(yīng)承擔(dān)第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔(dān)，同時讓與人應(yīng)承擔(dān)第二次驗收試驗的有關(guān)直接費用，包括材料費。如果是由于引進方的責(zé)任造成第一次驗收失敗，引進方將采取措施排除故障，費用處理，并承擔(dān)第二次驗收試驗的有關(guān)直接費用。，如果是由于讓與人的責(zé)任導(dǎo)致合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)仍未達到合同附件＿＿＿的要求，排除故障，再次派技術(shù)人員參加第三次驗收試驗，并承擔(dān)第三次驗收試驗的有關(guān)費用，包括材料費。如果由于引進方的責(zé)任造成第二次試驗失敗，引進方將采取措施排除故障，費用處理，并承擔(dān)第三次驗收試驗的有關(guān)費用。，合同條款第87款將被引用。如果由于引進方的責(zé)任造成在上述三次驗收試驗中合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)仍未達到要求，雙方將通過協(xié)商達成進一步執(zhí)行合同的協(xié)議。第八章保證和索賠，并保證在合同執(zhí)行過程中及是坰引進方免費提供改進、修改和開發(fā)的新的技術(shù)資料和軟件。、正確的、清晰的，并保證按合同附件＿＿＿的規(guī)定及時交付。，讓與人應(yīng)在接到引進方的書面通知后三十天內(nèi)免費半有關(guān)的技術(shù)資料和軟件郵寄給引進方。，讓與人應(yīng)按下述比例向引進方交付技術(shù)資料和軟件的遲交罰款：每遲交一星期，按專有技術(shù)部分合同總價應(yīng)付金額的05%交付遲交罰款，但上述罰款的總額應(yīng)不超過專有部分合同總價的5%。上述罰款的支付應(yīng)作為預(yù)定違約金并且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。，并不能免除讓與人繼續(xù)交付遲交部分的技術(shù)資料和軟件的義務(wù)。，引進方將有權(quán)終止合同。在這種情況下，讓與人必須將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一起退還給引進方。，如果由于讓與人的責(zé)任造成合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)達不到驗收標(biāo)準(zhǔn)，則按以下方式處理：如果由于讓與人的責(zé)任造成合同產(chǎn)品在驗收時不能達到合同附件＿＿所規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，以至于引進方不能把合同產(chǎn)品投入成批生產(chǎn)，引進方有權(quán)終止合同。在這種情況下，讓與人應(yīng)將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一并退還給引進方，同時根據(jù)雙方的協(xié)定，賠償引進方的直接損失。如果由于讓與人的責(zé)任造成合同產(chǎn)品在驗收時有些技術(shù)指標(biāo)達不到附件＿＿的規(guī)定，但引進方還能反司同產(chǎn)品投入生產(chǎn)，讓與人應(yīng)根據(jù)上述技術(shù)偏差的嚴(yán)重程度按合同總價的5%10%賠償引進方的直接損失。第九章侵權(quán)和保密，并有權(quán)向引進方轉(zhuǎn)讓該專有技術(shù)和合同設(shè)備。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，讓與人應(yīng)負責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的法律上和經(jīng)濟上的責(zé)任。、技術(shù)文件、以及有關(guān)合同工廠的水文、地理和生產(chǎn)等方面的資料承擔(dān)保密義務(wù)。如果上述技術(shù)訣竅、技術(shù)文件或資料的所有方還是由第三方公開的，則另一方不再承擔(dān)對上述技術(shù)訣竅、技術(shù)文件或資料的保密義務(wù)。、技術(shù)資料和軟件設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。第十章稅費?！吨腥A人民共和國和聯(lián)邦德國政府關(guān)于避免雙得征稅和防止漏稅的協(xié)議》對讓與人征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費應(yīng)由讓與人承擔(dān)。第十一章履約保函，讓與人應(yīng)提交金額為合同總價10%的履約保函，該保函應(yīng)由北京中國銀行根據(jù)外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔(dān)保開具。該履約保函的有效期將持續(xù)到合同產(chǎn)品驗收和合同設(shè)備保證期結(jié)束以后。，由此產(chǎn)生的費用由讓與人承擔(dān)。，引進方將有權(quán)對該保函行使追索權(quán)。第十二章　不可抗力、洪水、水災(zāi)、臺風(fēng)、地震或其它雙方認可的不可抗力事故而影響合同的執(zhí)行，則履行合同的期限將推延一段相當(dāng)于該事故所影響的時間。，并于十四天之內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局郵具的證明文件交另一方確認。，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商習(xí)快解決繼續(xù)履行合同的問題。第十三章爭議的解決。如協(xié)商后仍不能解決時，應(yīng)提交促裁解決。，由斯德哥樂摩托車商會仲裁委員會按其程序和規(guī)定進行仲裁。，對雙方都有約束力。，除了合同中拉交仲裁的部分這外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)。第十四章合同生效及其它。雙方將在必要時向各自政府申請批準(zhǔn)合同，合同生效日期將以下列事項最后一個發(fā)生的日期為準(zhǔn)：A、最后得到政府批準(zhǔn)一方的批準(zhǔn)日期；B、世界銀行對合同的批準(zhǔn)；C、引進方收到履久保函。雙方將盡最大努力使合同獲得批準(zhǔn)，并用傳真或電偉通知對方并以書面確認。，則雙方有權(quán)取消本合同。，有效期滿后合同將自動失效。，債務(wù)人將繼續(xù)付給債權(quán)人未付的債款。，正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份。合同正文及附件者是本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。、修改、補充和分包將在雙方授權(quán)代表簽署書面文件以后生效，同時將成為本合同的組成部分并與合同具有同等法律效力。，雙方通訊應(yīng)以英文進行。正式通知應(yīng)以收面形式一式兩份用掛號航寄。，如果不是由于讓與人的責(zé)任而使合同＿＿在簽字后三個月內(nèi)仍在終止本合同的情況下，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決賠償支付和雙方已產(chǎn)生的費用。第十五章法定地址：名稱：中技國際招標(biāo)公司地址：中國北京本郊二里溝進口大樓電傳：22075　CNTICCN傳真：（01）8316696：名稱：＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿：引進方（簽字）讓與人（簽字）