【正文】 應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。5)合伙企業(yè)支付的或承擔的(直接或間接)應(yīng)當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配：(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔部分”。(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償?shù)膿p失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔部分。(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配。如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。2)調(diào)整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值。3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。7)臨時投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔的稅額。9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進行分配。(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進行分。第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整1)資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應(yīng)當設(shè)立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。2)資本帳戶的調(diào)整。每個合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產(chǎn)的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復計算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內(nèi)，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實現(xiàn)的利潤和損失。(2)在計算凈利潤和凈損失時應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用。(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當?shù)脑挘瑧?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費用。第4條 稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。第5條 貸款和從出資中退股任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)第6條 不能恢復的債務(wù)除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨摂?shù)。第7條 分派的調(diào)整如果普通合伙人合理地認為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)稅收入或損失的分配進行調(diào)整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散第1條 期限除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在。然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。第2條 合伙企業(yè)的解散根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時終止：1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期。3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù)。4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回。5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉。6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止。或7)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。第3條 合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責任將本協(xié)議規(guī)定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]第4條 合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配1)清算分配。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。2)補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補償性分配。3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責任或債務(wù)。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。4)無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。條款Ⅷ： 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協(xié)議、預訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。第2條 普通合伙人的撤離作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第1條 轉(zhuǎn)讓的條件1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機構(gòu)。2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟收益轉(zhuǎn)讓至附屬機構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任。(2)此轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認可只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書。2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為。3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支。4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務(wù)。條款Ⅹ：其他事項除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務(wù)機構(gòu)、會計準則、爭議解決等。