【正文】 本章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，并對董事會建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。第九章 經(jīng) 理第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 名、副總經(jīng)理 名，由董事會聘任或解聘。第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第五十四條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會授予的其他職權(quán)。（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會會議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事的報(bào)告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第六十四條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行審慎會計(jì)原則和會計(jì)制度。第六十六條 公司會計(jì)采用公歷年制，在每一會計(jì)結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十七條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一的虧損；（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第六十九條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會決定。公司董事會解聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會會議并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會提出書面意見。第七十二條 對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲存。第七十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。在公司財(cái)務(wù)部門，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工作的普通員工離開公司前，公司認(rèn)為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。第七十四條 依照上述之規(guī)定，對公司財(cái)務(wù)會計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會報(bào)告，并由公司董事會決定是否審計(jì)進(jìn)行。第十二章 勞動(dòng)人事制度第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。第七十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。第十三章 通 知第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）傳真或電子郵件方式送出；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第八十條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定并不因此無效。第十四章 合并、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；（三）公司簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第八十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第八十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。第八十八條 公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第九十條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。第九十一條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。對于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對其債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報(bào)公司股東確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸公司股東。清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。第九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十五章 修改章程第九十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東決定修改章程。第九十五條 股東決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。第十六章 章程文本第九十六條 本章程之各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者，以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。第九十七條 本章程以中文寫就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準(zhǔn)。第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。第一百條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。股東簽名、蓋章：