【正文】 法規(guī)及原則與國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（“國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”）出現(xiàn)任何實(shí)質(zhì)性的分歧，應(yīng)按照中國(guó)的會(huì)計(jì)法和原則執(zhí)行，同時(shí)為了符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的需要，或按任何一方的要求，將由總經(jīng)理安排，按國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則另行編制公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。(c)公司將根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制訂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并在提交董事會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)送公司主管部門及當(dāng)?shù)氐挠嘘P(guān)的財(cái)稅部門備案，并：(1)進(jìn)行完整、及時(shí)和準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)記錄并核算，公正地反映出公司的所有財(cái)會(huì)交易及帳務(wù)。(2)保持一個(gè)足以提供合理保障的內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度，以便：(A)各種交易根據(jù)有關(guān)事務(wù)主管的授權(quán)進(jìn)行并得以記錄，以便提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表并保持公司資產(chǎn)財(cái)會(huì)責(zé)任制度；以及(B)建立保衛(wèi)制度，包括定期盤點(diǎn)存貨，以防止未經(jīng)授權(quán)之人侵取公司資產(chǎn)。(d)公司財(cái)政由公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一財(cái)政由營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起至該年的十二月三十一日止。(e)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)將以人民幣作為記帳本位貨幣。對(duì)于以外幣支付的交易，公司將另外編制記錄和報(bào)表，使公司及每一方都能夠?qū)彶橥鈪R的收支情況。(f)公司將按下列優(yōu)先次序把收入用于履行它的義務(wù)：(1)支付公司為一方的項(xiàng)目文件及其他任何合同中規(guī)定的到期付款項(xiàng)目；(2）支付當(dāng)時(shí)應(yīng)付的其他管理及業(yè)務(wù)費(fèi)用；(3)支付到期的公司的各項(xiàng)稅金；(4)按照貸款文件支付到期的貸款；(5)按下文（ｉ）段的規(guī)定提取公司的三項(xiàng)基金；及(6)根據(jù)合同附表五所規(guī)定的分配原則按股權(quán)比例向各方分配利潤(rùn)。(g)在商業(yè)運(yùn)行期間，只有在可用于支付人民幣費(fèi)用和支出的人民幣資金出現(xiàn)虧欠，而公司又無充分理由預(yù)測(cè)將可賺取足夠的人民幣來按期支付此類人民幣費(fèi)用和支出時(shí)，經(jīng)董事會(huì)同意，才可以用外匯支付人民幣費(fèi)用和支出?？紤]外匯匯率風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)根據(jù)外匯管理?xiàng)l例的規(guī)定并經(jīng)董事會(huì)同意將部分人民幣收入及時(shí)兌換成外匯，用以支付所有外匯債務(wù)和按合同條款規(guī)定需用外匯支付的款項(xiàng)。(h)丁方的一切人民幣分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）應(yīng)兌換成美元。丁方全部分配所得均須匯往其指定的中國(guó)境內(nèi)或境外一個(gè)或多個(gè)帳戶。若公司所擁有的外匯不足以用于上述目的，公司將立即按照合同第十七條辦理。甲、乙或丙方的一切分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）均應(yīng)以人民幣支付并匯往有關(guān)方指定的一個(gè)或多個(gè)帳戶。(i)公司的董事會(huì)應(yīng)根據(jù)中國(guó)的法律、法規(guī)及本章程，每年自公司稅后利潤(rùn)中提取一定數(shù)額的資金作為企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定。所有這些基金的存款只能按董事會(huì)的一致決定進(jìn)行使用。所有儲(chǔ)備基金以及合營(yíng)各方每次稅后保留的任何其他稅后利潤(rùn)中的存款在先支付所有到期應(yīng)付的運(yùn)行成本和費(fèi)用后應(yīng)用于支付公司借貸債務(wù)的到期未償還部分。(a)，該方有權(quán)任命一名獨(dú)立的審計(jì)師根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)法和原則對(duì)該此類財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審核。此類獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)為具有國(guó)際審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師。如果獨(dú)立審計(jì)師未發(fā)現(xiàn)報(bào)告中存在實(shí)質(zhì)性錯(cuò)誤，則審計(jì)費(fèi)用由指控有錯(cuò)誤的一方承擔(dān)；如果獨(dú)立審計(jì)師按照中國(guó)的會(huì)計(jì)法規(guī)和原則發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性錯(cuò)誤，則該審計(jì)費(fèi)用由公司承擔(dān)。(b)，公司將依照審計(jì)師的合理要求提供所有必要的文件和帳單。(c)審計(jì)師若在此類財(cái)務(wù)報(bào)告中發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性的誤差或錯(cuò)誤，公司將責(zé)成其會(huì)計(jì)師重編該類財(cái)務(wù)報(bào)告以便更正該類誤差或錯(cuò)誤。 公司的所有外匯事宜都將依照外匯管理?xiàng)l例辦理。(a)公司將以自己的名義在中國(guó)銀行的一個(gè)分行（蘭州分行）和／或經(jīng)外匯管理局（“外管局”）批準(zhǔn)的中國(guó)境內(nèi)的另一家銀行開立人民幣帳戶。(b)公司還將在中國(guó)銀行或在中國(guó)境內(nèi)的另一家指定銀行開立美元帳戶及經(jīng)外管局批準(zhǔn)的一家中國(guó)境外銀行開立其他美元帳戶。公司的所有外匯收支將通過這些外匯帳戶存入和支出。此類外匯帳戶中的外匯存款將根據(jù)中國(guó)有關(guān)的法律和規(guī)定憑適當(dāng)?shù)淖C明文件匯出中國(guó)。(c)公司的外國(guó)、香港及澳門工作人員可以在支付所有必要的稅項(xiàng)后將其外匯工資和其他收入?yún)R出境外。(d)公司將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡：⑴ 經(jīng)批準(zhǔn)在外匯調(diào)濟(jì)中心，在有資格通過中國(guó)的銀行同業(yè)外匯系統(tǒng)從事這類交易的中國(guó)銀行，或當(dāng)人民幣可自由兌換時(shí)，通過開設(shè)該類兌換服務(wù)的國(guó)際或國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，以公司可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元；及⑵ 償還外匯貸款的本息和支付丁方的利潤(rùn)所需外匯將由甘肅省負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，如省內(nèi)外匯不足，可通過全國(guó)外匯交易中心解決。今后國(guó)家如有新的外匯規(guī)定，按新規(guī)定辦理有關(guān)事宜。 ?除了根據(jù)合同或公司簽定的其他合同或根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)而需要外匯支付外，公司所有在中國(guó)境內(nèi)的付款（包括但不限于外籍人員以外的勞務(wù)費(fèi)用和報(bào)酬）一律以人民幣結(jié)算和支付，除非公司另有規(guī)定。第 十 條 期限、終止和清算 公司的合營(yíng)期限將自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日開始持續(xù)二十二年。但在此期限屆滿前按照本合同條款宣布中止或各方簽訂書面協(xié)議延長(zhǎng)期限者除外。 若出現(xiàn)下列五種情況，公司應(yīng)在最先出現(xiàn)的一種情況時(shí)予以解散：(a)；(b)；(c)?款所列舉的終止事件而導(dǎo)致終止合同；(d)因出現(xiàn)電力購買與銷售合同終止事件而致使董事會(huì)一致批準(zhǔn)終止合同；以及(e)由于可抗力事件的持續(xù)，經(jīng)董事會(huì)一致通過按合同第二十三條終止合同。在公司期限屆滿或提前解散時(shí)，任何一方（“買方”）根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)并得到任何所需的批準(zhǔn)后均有權(quán)繼續(xù)公司的業(yè)務(wù)。若任何一方均沒有選擇繼續(xù)公司的業(yè)務(wù)，那么公司應(yīng)按照合同第二十六條進(jìn)行清算。買方有義務(wù)按照合同第二十五條規(guī)定的幣別、價(jià)格和支付方式購買其余一方或其余各方（分別稱為“賣方”）在公司的權(quán)益。在根據(jù)本條確定購買價(jià)之后，買方或各買方及賣方或各賣方將共同盡一切合理努力按照一切有關(guān)的中國(guó)法律的條款完成該項(xiàng)購買所需的政府及管理手續(xù)。付款應(yīng)在完成購買手續(xù)時(shí)作出。 若公司的資產(chǎn)需要清算，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則，并按股權(quán)比例決定清算委員會(huì)的成員，且將上述事項(xiàng)提交給公司的主管機(jī)關(guān)審查、批準(zhǔn)以及對(duì)該清算進(jìn)行監(jiān)督。清算委員會(huì)成員由董事會(huì)成員或其他合格人員，包括但不限于注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)或與清算有關(guān)的一切法律事務(wù)方面有權(quán)代表公司。清算委員會(huì)按照適用的中國(guó)法律和規(guī)定以及合同確定的原則對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和清算，以便根據(jù)公司的實(shí)際情況，參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營(yíng)業(yè)價(jià)值有關(guān)的通用原則，出售公司的全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)公司作為繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的價(jià)值。 清算委員會(huì)將對(duì)公司作為繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的價(jià)值、對(duì)公司的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行徹底清查，并在此基礎(chǔ)上，在主管部門監(jiān)督下，制定清算方案，以便對(duì)公司進(jìn)行清算。清算方案須經(jīng)公司董事會(huì)的一致批準(zhǔn)并在清算委員會(huì)的監(jiān)督下予以執(zhí)行。清算委員會(huì)的一切行為均須獲清算委員會(huì)的全體成員的一致同意。未獲清算委員會(huì)全體成員的明示授權(quán)，清算委員會(huì)的任何成員無權(quán)采取任何對(duì)清算委員會(huì)或公司有約束力的行動(dòng)。 清算過程結(jié)束后，清算委員會(huì)將提交最后清算報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)一致通過后，呈原登記機(jī)關(guān)并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。各方有權(quán)獲取公司會(huì)計(jì)帳薄和其他文件的副本，但其原件將由甲方保管。 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的全部資產(chǎn)經(jīng)清算后將按下列順序來進(jìn)行處理：(Ⅰ)支付所有清算費(fèi)用（包括清算委員會(huì)成員的費(fèi)用）；(Ⅱ)公司應(yīng)支付的其職工工資及保險(xiǎn)福利費(fèi)用；(Ⅲ)公司應(yīng)繳的稅金；(Ⅳ)支付以公司為一方的任何項(xiàng)目文件和其它合同的到期款項(xiàng)；(Ⅴ)支付到期的經(jīng)營(yíng)管理支出；(Ⅵ)按照貸款文件支付到期的貸款；以及(Ⅶ)按股權(quán)比例支付給各方。，,?那么在分配給該違約方之前，公司將扣留足夠的賠償金額用來向非違約方支付賠償。 在清算期間，清算委員會(huì)將在任何法律訟訴中代表公司。第 十 一 條 規(guī) 章 制 度 公司的規(guī)章制度將由董事會(huì)制定，內(nèi)容視適用情況可包括：(a)公司的經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程 序；(b)職工守則；(c)勞動(dòng)工資制度；(d)職工福利制度；(e)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；以及(f)其他必要的規(guī)章制度。第 十 二 條 附 則 英文和中文將為公司的工作語言。各方之間的所有文件、通知、放棄書及所有其他通訊，無論是書面的還是其它形式的，均須以中、英文兩種語言表達(dá)。 本章程分別以中、英文寫成和簽署。每一文本均被視作本章程的正式文本，并具有同等效力。 本章程在審批部門批準(zhǔn)之日起生效。 對(duì)章程的修改須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過并須經(jīng)審批部門的批準(zhǔn)。本章程茲于一九九五年七月十四日在中國(guó)北京由甲方、乙方、丙方和丁方各自的代表簽署，其中中文文本一式十（?10）份，英文文本一式十（10）份。國(guó)家開發(fā)投資公司───────────（簽字）姓名：朱仕國(guó) 職稱：總工程師 國(guó)籍：中國(guó)地址：中國(guó)北京市右安門外玉林里１號(hào)樓郵政編碼100054 電話：86103056657 傳真：86103056692甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司───────────（簽字）姓名：李建國(guó) 職稱：總經(jīng)理 國(guó)籍：中國(guó)地址：中國(guó)甘肅省蘭州市西津東路306號(hào)郵政編碼730050 電話：869312334311轉(zhuǎn)2345 傳真：869312333115甘肅省電力公司───────────（簽字）姓名：張明喜 職稱：總經(jīng)理 國(guó)籍：中國(guó)地址：中國(guó)甘肅省蘭州市西津東路306號(hào)郵政編碼730050 電話：869312338589 傳真：869312331042美國(guó)第一中華電力合作有限公司───────────（簽字）姓名：譚兆棟 職稱：總裁 國(guó)籍：美國(guó)地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton,Bermuda 電話： 傳真：第五篇：公司章程公 司 章 程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司行為，依法保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本章程。本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理具有約束力。第二條 本公司為有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東為___孫興濤__1人。第三條 公司名稱：__東港海興航運(yùn)有限公司____ 第四條 公司住所：__________________________ 第五條 公司經(jīng)營(yíng)期限貳拾年。自____年__月__日至____年__月__日。第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)沿海及長(zhǎng)江中下游普通貨物運(yùn)輸?；I建期一年（___年__月__日至___年__月__日）。以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)依法核定的為準(zhǔn)。本公司將根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍。第三章 公司的股東及注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_壹仟____萬元。第八條 公司股東各方出資情況如下：股東名稱 出資額 出資方式 占注冊(cè)資本的比例%孫興濤 _ 1000萬元 _ 現(xiàn)金____ _100%______ ______ _______ _______________ ______ _______ ___________第九條 公司成立后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書一律用股東真實(shí)姓名或單位名稱填寫，并載入股東花名冊(cè)。第十條 股東在公司注冊(cè)后不得抽回資金。第十一條 股東轉(zhuǎn)讓其全出資時(shí)，必須經(jīng)全部股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 股東權(quán)利和義務(wù)第十三條 股東享有下列權(quán)利：參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)；了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；選舉或被選舉為董事、監(jiān)事；有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；優(yōu)先認(rèn)購其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條 股東履行下列義務(wù)：交納所認(rèn)繳的出資；依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；公司辦理公司登記后，不得抽回資金；公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，由全體股東組成股東會(huì)，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或減少資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金作出決議；1對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；1修改公司章程。第十六條 股東會(huì)議事規(guī)則股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規(guī)定行使職權(quán)。股東會(huì)議分為定期股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議。定期股東會(huì)議每年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過。第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人。經(jīng)選舉由孫興濤擔(dān)任。第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議并報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；制訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧