【正文】 劃和投資方案。 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。 擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 制定公司的基本管理制度。 第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。 擬訂公司的基本管理制度。 制定公司的具體規(guī)章。 聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。 第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)。 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 第九章公司的法定代表人 第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? 第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。 第十章公司的解散事由與清算方法 第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散： 營(yíng)業(yè)期限屆滿。 股東會(huì)決議解散。 因合并和分立需要解散的。 違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的。 其他法定事由需要解散的。 第三十二條公司依照上條第（1）、（2）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定。依照上條（4）、（5）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 清繳所欠稅款。 清理債權(quán)、債務(wù)。 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。 代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。 第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。 第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表。 損益表。 現(xiàn)金流量表。 財(cái)務(wù)情況說明表。 利潤(rùn)分配表。 第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。 第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。 第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 第十二章附則 第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。 第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。 股東簽名（蓋章）： 二00三年月日 第25頁(yè) 共25頁(yè)