【正文】 后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 。⑵ 選舉和更換執(zhí) 第 21 頁 共 25 頁 行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng) 。⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 。⑷ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告 。⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 。⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 。⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 。⑼ 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議 。⑾ 修改公司章程 。⑿ 聘任或解聘公司經(jīng)理。 第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十 六條股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。 第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第 22 頁 共 25 頁 第十九條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 x 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二十條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作 。⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議 。⑶ 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 。⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案 。⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。⑹ 制訂公司增加 或者減少注冊資本的方案 。⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度 。⑾ 、代表公司簽署有關(guān)文件 。⑿ 、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告 。 第二十一條公司設(shè)經(jīng)理 x 名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán)。 ⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 。⑵ 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 。⑶ 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。⑷ 擬定公司的基本管理制度 。⑸ 制定公司 第 23 頁 共 25 頁 的具體規(guī)章 。⑹ 提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。⑺ 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事 x 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ① 檢查公司財(cái)務(wù) 。② 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。③ 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予 以糾正 。 ④ 提議召開臨時(shí)股東會(huì) 。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。 第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。 第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法 規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第 24 頁 共 25 頁 第二十八條公司營業(yè)期限 n 年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十九條公司有下列情形之一的可以解散： ⑴ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí) 。⑵ 股東會(huì)決議解散 。⑶ 因公司合并或者分立需要解散的 。⑷ 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的 。⑸ 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí) 。⑹ 宣告破產(chǎn)。 第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié) 束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立， 第 25 頁 共 25 頁 自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條本章程一式四份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字（蓋章）： 年月日