【正文】 為了適應(yīng)中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其他生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計的條件下，甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，詳見附件三和附件四 (略 )。 甲方必須在型號后加注尾聲標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的修改，并通知乙方。 合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，都應(yīng)相互免費將改進、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。 改進和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進、發(fā)展的一方。 第七條 質(zhì)量驗收試驗 為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙主共同在合同工廠對合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復(fù)試驗，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七 (略 )。 考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通知鑒定。甲、乙雙方簽署 “ 合同產(chǎn)品考核驗收合 格證明 ” 一式 4 份，每方各執(zhí) 2 份。 如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。 如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費用由甲方負(fù)擔(dān)。 若考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費用由甲方負(fù)擔(dān)。 若考核試驗產(chǎn)品第 三次考核試驗不合格時，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同 條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。 第八條 “ 合同產(chǎn)品 ” 的出口和商標(biāo) 甲方生產(chǎn)的 “ 合同產(chǎn)品 ” 可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其他國家： 甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售 /分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售 (銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商 )。 出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排 ，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。 在乙方銷售 /分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。 對于甲方把 “ 合同產(chǎn)品 ” 裝在中國的主機上出售到任何國家 (包括在乙方銷售 /分配網(wǎng)所在地國家 )的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的 “ 合同產(chǎn)品 ” 。 在合同期內(nèi)，甲方可以在 “ 合同產(chǎn)品 ” 上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“ 中華人民共和國 廠制造 ” 。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和 _______公司單獨簽訂 。 當(dāng)使用商標(biāo)時，甲方生產(chǎn)的 “ 合同產(chǎn)品 ” 必須符合本合同項下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)建議甲方改進不合格的 “ 合同產(chǎn)品 ” 并在 ______個月內(nèi)再次進行試驗。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗。結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。 第九條 保證 乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙 方擁有的技術(shù)資料完成一致。在合同期間， “ 合同產(chǎn)品 ” 設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進、發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。 乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下： “ 完整 ” 系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。 “ 可靠 ” 系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。 “ 清晰 ” 系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合 條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后 _____天內(nèi)免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。 當(dāng)乙方不能按本合同第五章或 條規(guī)定的時間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款： 遲交 ______至 ______周，每整周罰款為入門費總價的 ______%。 遲交 ______至 ____周，每整周罰款為入門費總價的 ______%。 遲交 ______至 ______周以上，每整周罰款為入門費總價的 _____%。 若發(fā)生 條事項 ，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過 _____美元 (大寫： _____美元 )。 乙方支付給甲方的 條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進行計算。 乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。 按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng) 3 次不合格時，則按以下辦法處理： 若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分，并加年利 ______%(百分之幾 )的利息。 如果根據(jù) 條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的合部文件，不可復(fù)制或銷毀。 第十條 許可證和專有技術(shù) 乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者， 并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。 如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟責(zé)任。 與本合同有關(guān)的完整的 ______國專利清單列入附件二 (略 )，本合同生效 1 個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式 2 份。但不給予 ______國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。 本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后，使用 ______商標(biāo)的權(quán)利也將終止。 雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。 第十一條 稅費 凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。 在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本 1 份交乙方。 第十二條 仲裁 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)行，應(yīng)由雙方通過好協(xié)商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。 仲裁地點在北京，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易 仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁 (仲裁在瑞典的斯德哥爾摩進行，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁 )。 仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。 仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。 在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。 第十三條 不可抗力 13. 1 若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震 所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應(yīng)延遲合同期限，延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。 責(zé)任方應(yīng)盡快地發(fā)將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在 _____天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。 若人力不可拒絕事故延續(xù)到 ______天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。 第十四條 合同生效及其他 合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大的努力在 _______天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后 _____個月內(nèi)不能生效，則本合同對甲方 和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請批準(zhǔn)的期限可以延長。 本合同用 _______文和中文書寫各 4 份， _____文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、_______文文本各 2 份。 本合同從合同生效之日起 _____年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時，雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。 合同期滿前 _____個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。 合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第 _____個月。 合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠對一另方債務(wù)。 本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。 合同簽字前雙方之間的所有來行為表現(xiàn)通訊文電，從合同生效之日起生動失效。 只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。 雙方為履行本合同而進行的通訊應(yīng)以 _______國文書寫一式 2 份。 在對方預(yù)先沒有同意前，雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和 /或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。 本合同中的任何條款并不影響 ______國和任何其他國家之間的貿(mào)易。 甲方同意從乙方購買一批 (原材料或半成品 )，以便甲方生產(chǎn) “ 合同產(chǎn)品 ” ，金額為 _______美元 (大寫： _______美元 )。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在 ______國確定，如價格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批 (原材料或零件 )。 第十五條 法定地址 甲方：中國 __________公司 地址： ___________ 電報掛號： _________ 電傳： ___________ ____________工廠 地址：中華人民共和國 ____省 ______市 電報掛號： _____________ 乙方： _____國 __________公司 地址： _______________ 電傳： ________________ 本合同于 ______年 ____月 ____日在 _______簽字。 甲方： _______公司代 表 乙方： _______公司代表 (簽字 )： (簽字 )： _________工廠代表 (簽字 ) 甲方律師： (簽字 ) 乙方律師： (簽字 ) 中外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書