【正文】 外擔(dān)保相關(guān)合同憑證的完整性 。 ? 關(guān)注對外擔(dān)保決策和履行程序的合法 、 合規(guī)性 。 ? 關(guān)注對外擔(dān)保的信息披露 。 —— 券商應(yīng)對對外擔(dān)保的合法性和真實(shí)性 ， 對外擔(dān)保決策和履行程序的合法 、 合規(guī)性等發(fā)表明確意見 。 對外擔(dān)保情況調(diào)查 106 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 項(xiàng)目小組成員聲明 目錄 基本情況調(diào)查 歷史沿革調(diào)查 設(shè)立情況、增資情況 獨(dú)立性調(diào)查 財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 ………… （獨(dú)立意見） 項(xiàng)目小組成員簽名 券商公章 性質(zhì)： ? 盡職調(diào)查工作成果 ? 反映調(diào)查過程和結(jié)論 ? 由項(xiàng)目小組成員意見匯總而成 內(nèi)容 盡職調(diào)查報(bào)告 107 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?工作底稿是盡職調(diào)查過程的記錄；盡職調(diào)查報(bào)告是盡職調(diào)查工作的總結(jié) 。 ?工作底稿至少應(yīng)包括實(shí)施的調(diào)查過程 、 采取的調(diào)查方法和調(diào)查結(jié)論等；盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容包括有關(guān)人員聲明 、 發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險(xiǎn) 、 對不規(guī)范事項(xiàng)整改情況以及對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見等 。 ?工作底稿由調(diào)查人員單獨(dú)制作 ， 由調(diào)查人員簽字；盡職調(diào)查報(bào)告由項(xiàng)目小組成員共同完成 ， 相關(guān)人員需在扉頁上聲明 ， 所有成員需在報(bào)告上簽字 ， 主辦券商需加蓋公章 。 盡職調(diào)查報(bào)告是在盡職調(diào)查工作基礎(chǔ)上完成的 ， 工作底稿應(yīng)為盡職調(diào)查報(bào)告中的結(jié)論提供充分的證據(jù)支持 。 盡職調(diào)查報(bào)告與工作底稿主要區(qū)別 108 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 易出現(xiàn)問題： ? 盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容與工作底稿內(nèi)容界限不夠清楚，突出表現(xiàn)在盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容過多、完全照抄盡職調(diào)查工作底稿內(nèi)容； ? 盡職調(diào)查報(bào)告僅包括對公司獨(dú)立性等內(nèi)容的獨(dú)立意見，未說明盡職調(diào)查涵蓋期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項(xiàng)、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容； ? 盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容與盡職調(diào)查工作底稿內(nèi)容不一致； ? 盡職調(diào)查報(bào)告沒有由所有項(xiàng)目小組成員簽字。 盡職調(diào)查報(bào)告 109 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 第五章 內(nèi)核 110 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員 ? 具有注冊會計(jì)師或律師資格，并在其專業(yè)領(lǐng)域或投行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷； ? 具有五年以上投行從業(yè)經(jīng)歷； ? 具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員 。 具備下列條件之一 至少十名 可以外聘 內(nèi)核機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成 注冊會計(jì)師 律師 行業(yè)專家 至少各一名 111 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)職責(zé) ?對備案文件是否符合 《 掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引 》 的要求進(jìn)行審核； ?對項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦園區(qū)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查進(jìn)行核查； ?對園區(qū)公司擬披露信息是否符合 《 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 》 及其他信息披露要求進(jìn)行審核； ?對是否同意推薦園區(qū)公司掛牌發(fā)表意見； ?主辦券商賦予的其他職責(zé) 。 112 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度 ?機(jī)構(gòu)職責(zé) ?人員構(gòu)成 ?審核程序 ?表決辦法 ?自律要求 ?回避制度 內(nèi)核機(jī)構(gòu) 成員名單及簡歷 ?報(bào)協(xié)會備案 ?信息平臺披露 規(guī)定 內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度與內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單及簡歷 113 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 出席內(nèi)核會議的內(nèi)核人員 七名內(nèi)核人員 至少 各一名 注冊會計(jì)師 律師 行業(yè)專家 ? 擔(dān)任該項(xiàng)目小組成員的； ? 持有該園區(qū)公司股份或者在該園區(qū)公司任職的； ? 存在其他可能影響公正履行職責(zé)的 。 存在下列情形之一的，不得參與該項(xiàng)目內(nèi)核 ? 內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項(xiàng)目小組的申請召開內(nèi)核會議 。 114 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核專員 七名內(nèi)核人員 指定 與其他六名 內(nèi)核人員相同 審核工作 ? 就該項(xiàng)目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會質(zhì)詢； ? 整理內(nèi)核意見； ? 跟蹤審核項(xiàng)目小組對內(nèi)核意見的落實(shí)情況； ? 審核項(xiàng)目小組對備案文件反饋意見的回復(fù) 。 一名內(nèi)核專員 職責(zé) 115 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核要求 對口審核 注冊會計(jì)師 律師 行業(yè)專家 財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng) 調(diào)查人員 法律事項(xiàng) 調(diào)查人員 行業(yè)分析師 單獨(dú)出具 審核意見 ?獨(dú)立客觀公正 ?獨(dú)立制作審核工作底稿 ?專業(yè)對口審核 116 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?備案文件的齊備性； ?項(xiàng)目小組成員是否符合條件；項(xiàng)目小組成員 ， 特別是其中的律師 、 注冊會計(jì)師 、 行業(yè)分析師 ， 是否實(shí)際參與盡職調(diào)查； ?項(xiàng)目小組是否按 《 主辦券商盡職調(diào)查工作指引 》 規(guī)定的內(nèi)容和方法進(jìn)行了調(diào)查 ， 調(diào)查是否充分 ， 結(jié)論是否明確； ?盡職調(diào)查工作底稿是否按要求制作 ， 盡職調(diào)查報(bào)告結(jié)論是否有底稿充分支持； ?股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書是否按信息披露要求制作 ， 內(nèi)容是否完備 ， 所披露信息是否經(jīng)過盡職調(diào)查并與工作底稿相關(guān)內(nèi)容在結(jié)論上一致；如不一致 ， 主辦券商是否在推薦報(bào)告中充分提示風(fēng)險(xiǎn) 。 ?公司是否滿足掛牌條件 。 內(nèi)核人員審核內(nèi)容 117 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 審核工作底稿 項(xiàng)目名稱 審核起止日期 審核所發(fā)現(xiàn)的問題 建議補(bǔ)充調(diào)查核實(shí)事項(xiàng) 審核意見 三項(xiàng)內(nèi)容 （ 盡職調(diào)查 ， 信息披露 ， 是否同意推薦 ） 簽名 手簽 日期 編號： 118 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核會議 內(nèi)核 會議 七名內(nèi)核人員出席 項(xiàng)目小組 可列席 對是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌進(jìn)行表決 個(gè)人身份出席 獨(dú)立發(fā)表審核意見 行使表決權(quán) 記名投票 每人一票 五票以上贊成 為通過 形成 會議記錄 時(shí)間 +地點(diǎn) +發(fā)言記錄 +內(nèi)核會議成員簽字 +…… 119 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核會議 內(nèi)核 會議 ? 現(xiàn)場會議 / 電話會議 / 視頻會議 ? 因故不能出席的內(nèi)核人員： ? 委托他人出席 ? 提交獨(dú)立制作的審核工作底稿 ? 提交授權(quán)委托書（明確委托事項(xiàng)：陳述審核意見 +投票表決 +簽字權(quán)等） ? 每次會議委托他人出席內(nèi)核人員 ≤2名 120 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核會議提出補(bǔ)充或修改意見 內(nèi)核 會議 ? 項(xiàng)目小組進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充或修改 （項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人組織完成） 補(bǔ)充意見 修改意見 ? 內(nèi)核專員進(jìn)行審核，出具補(bǔ)充審核意見 ? 補(bǔ)充審核意見作為備案文件報(bào)送協(xié)會 121 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核意見 ? 審核意見 ? 表決結(jié)果 ? 出席會議的內(nèi)核人員名單及其投票記錄 ? 內(nèi)核人員是否不存在應(yīng)回避而未回避的情形 ? 七名內(nèi)核人員簽名 內(nèi)核 會議 內(nèi)核意見 ? 項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦園區(qū)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查； ? 園區(qū)公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求； ? 是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌。 122 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 內(nèi)核會議之后 主辦 券商 決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌 報(bào)送 備案文件 決定推薦 出具推薦報(bào)告： 盡職調(diào)查情況 內(nèi)核意見 推薦意見 …… ?盡職調(diào)查工作底稿 ?內(nèi)核審核工作底稿 ?內(nèi)核會議記錄 ?內(nèi)核意見等 保存 至少十年 123 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表 ? 內(nèi)核人員對核查表填列情況進(jìn)行核查并簽字； ? 內(nèi)容包括： ?備案文件齊備性 、 格式 、 印刷與裝訂合規(guī)性 ?股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ?盡職調(diào)查工作 ? 形式 (項(xiàng)目小組成員構(gòu)成及任職資格 、 盡職調(diào)查工作底稿 、 盡職調(diào)查報(bào)告 ) ? 內(nèi)容 (內(nèi)部控制 、 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 、 會計(jì)政策 、 持續(xù)經(jīng)營 、 公司治理 、 合法合規(guī) ） ?內(nèi)核工作規(guī)范性 124 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 參加內(nèi)核的人員不在向協(xié)會備案并披露的名單之列 * ； ? 內(nèi)核人員中三類人不全； ? 內(nèi)核人員中的注冊會計(jì)師 、 律師 、 行業(yè)專家未對項(xiàng)目小組盡職調(diào)查工作和意見進(jìn)行專業(yè)針對性的審核 ， 未單獨(dú)出具審核意見； ? 審核工作底稿內(nèi)容不完整； ? 審核工作底稿內(nèi)容完全相同； ? 內(nèi)核意見內(nèi)容不完整； ? 內(nèi)核會議記錄內(nèi)容不完整； ? 核查表對不適用事項(xiàng)及未采用方法沒有標(biāo)示； ? 內(nèi)核專員未對項(xiàng)目組落實(shí)內(nèi)核會議意見情況或?qū)f(xié)會反饋意見的回復(fù)進(jìn)行補(bǔ)充審核； ? 未對可能影響公司掛牌條件的重大事項(xiàng)發(fā)表明確意見 。 內(nèi)核 ——易出現(xiàn)問題 行使審批權(quán) 不能走形式 125 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 第六章 備案審查 126 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 主要備案文件 ?股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 (附審計(jì)報(bào)告 、 財(cái)務(wù)報(bào)表 、 附注 ） ?推薦報(bào)告 (盡職調(diào)查情況 、 內(nèi)核意見 、 推薦意見和提請投資者關(guān)注事項(xiàng)等 ) ?北京市政府確認(rèn)園區(qū)公司屬于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函 ?盡職調(diào)查報(bào)告 ?盡職調(diào)查工作底稿 ?內(nèi)核意見 ?內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 ?內(nèi)核會議記錄 ?主辦券商關(guān)于項(xiàng)目小組成員任職資格的說明 ?主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表 ?掛牌公司控股股東關(guān)于股份可報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓首日有成交價(jià)格的承諾 ? 127 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?關(guān)于審計(jì)及披露要求 ? 9月 1日之前掛牌的公司應(yīng)按要求披露半年報(bào) （ 8月份掛牌的公司可以在披露說明書的同時(shí)披露半年報(bào) ） 。 ? 9月 1日以后掛牌的公司 ， 應(yīng)披露半年報(bào) ， 半年報(bào)可不經(jīng)審計(jì) ， 但有下列情形之一的 ， 公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)： （ 1） 擬在下半年進(jìn)行利潤分配 、 公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；（ 2） 擬在下半年進(jìn)行定向增資的 。 ? 中期財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的 ， 應(yīng)在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書顯著位置說明 。 128 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 全文字體、格式不統(tǒng)一，存在錯(cuò)別字； ? 存在前后信息不一致，尤其是數(shù)字前后不一致，語言不通順情形； ? 說明書披露內(nèi)容與盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)信息不一致； ? 部分在盡職調(diào)查報(bào)告中涉及的問題及風(fēng)險(xiǎn)在說明書中未充分披露； 129 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 部分釋義不夠清晰、準(zhǔn)確； ? 對于驗(yàn)資情況、工商變更登記情況等，未在歷史沿革部分進(jìn)行披露； ? 對公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的競爭狀況沒有說明； ? 著作權(quán)的有效期、專利種類及有效期、商標(biāo)具體形式或名稱及有效期等沒有披露； 130 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未披露發(fā)明專利、軟件著作權(quán)等未計(jì)入無形資產(chǎn)原因； ? 公司業(yè)績和可持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響因素部分，披露內(nèi)容過于籠統(tǒng)； ? 股東大會議事規(guī)則及其實(shí)際執(zhí)行情況部分，實(shí)際執(zhí)行情況描述過于簡略； ? 出現(xiàn)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見時(shí)，對相應(yīng)事項(xiàng)披露不充分； 131 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 在利潤構(gòu)成情況中，未披露母公司有關(guān)情況； ? 主要固定資產(chǎn)的披露不夠充分； ? 主要對外投資情況披露不夠充分； ? 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備披露不充分； ? 未披露公司實(shí)際控制人的有關(guān)情況； ? 合并會計(jì)報(bào)表相關(guān)內(nèi)容披露不夠充分。 132 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 要求： ?加強(qiáng)檢查，保證說明書中的內(nèi)容與盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告一致。 ? 說明書應(yīng)披露在盡職調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的全部問題和風(fēng)險(xiǎn)，如園區(qū)公司拒絕披露，主辦券商應(yīng)在推薦報(bào)告中披露。 ?說明書應(yīng)前后信息一致，語言簡潔、通順。 ?說明書作為披露的文件，應(yīng)準(zhǔn)確、無誤、格式統(tǒng)一，不應(yīng)存在錯(cuò)別字。 133 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 要求： ? 說明書中的釋義內(nèi)容應(yīng)清晰、準(zhǔn)確，便于投資者理解。 ? 歷史沿革部分應(yīng)披露公司設(shè)立、增資、變更為股份有限公司過程中涉及的驗(yàn)資情況，包括驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資報(bào)告出具日期、文號等，以及工商登記情況。 ? 應(yīng)披露公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況、面臨的主要競爭狀況等。 ? 應(yīng)披露公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭、以及避免同業(yè)競爭的承諾等。 134 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 ? 要求： ? 以表格形式披露著作權(quán)的有效期、專利種類、取得方式及有效期、商標(biāo)具體形式或名稱及有效期。 ? 如存在專利、專有技術(shù)等應(yīng)計(jì)入未計(jì)入無形資產(chǎn)的情形，應(yīng)披露具體原因。 ? 可能對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的主要因素及其風(fēng)險(xiǎn)防范措施披露部分，內(nèi)容應(yīng)具體、有針對性，語言應(yīng)簡潔。 135 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)