【正文】 奈的形勢。但是我想呢，這個法律呢，它是一個保護你的一個比較好的工具。所以你要懂得去用法律來保護你的權(quán)利。你比如像咱們這個案子，他這個小股東雖然出現(xiàn)這么多的曲折，過五關(guān)斬六將，他還是把這個權(quán)利維持了，維護了。所以像我們倆就是這么分析的，就分析個案例，包括最后我們的這種建議也好，我覺得只是說，給股東，給投資者是一種思路，一種思想，你去從哪個角度去維護你的利益，是通過訴訟也好，還是通過你的內(nèi)部管理機制也好。但是這種方式都提供給你了，你如果說不好，不會很好地利用，也可能會導(dǎo)致一個很差的結(jié)果。 ? 北京市普華律師事務(wù)所律師張青松：這是一個漫長的歷程，是一個普法的過程。 ? 北京市普華律師事務(wù)所律師陳著朋：要向咱們這個案例當(dāng)中的股東學(xué)習(xí)，向小股東學(xué)習(xí)。 ? 主持人：拿起法律的武器。 ? 北京市普華律師事務(wù)所律師陳著朋：對，我要跟他干。 ? 主持人：所以今天我們分析這個案例呢，也是想告訴大家，在一個公司里面，無論股東的這個股權(quán)的大啊小啊，他們的地位都是平等的，在法律面前人人平等。同時，我們也要告訴那些小股東，應(yīng)該加強自己的法律意識，運用法律的武器來更好地保護好自身的合法權(quán)益。 ? 那么好，今天的節(jié)目就是這些，感謝各位收看今天的《經(jīng)濟與法》。如果您想了解更多的信息，歡迎登陸央視國際網(wǎng)站進行查詢。我是姚雪松。再會。 ? 一、分紅權(quán) 35 （一）原則 ——營利性 （ 1）無盈不分 （ 2）同股同利 （二）對象 孳息？ （三）比例 （ 1） 約定優(yōu)先 （ 2） 法定 ——實繳、持股 （四）現(xiàn)狀 （ 1）長期不分 鐵公雞 （ 2）強制分紅？ 是否分 ——分多少 ——如何分 ? 第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 ? 167條 公司彌補虧損和提取公積金后所余 稅后 利潤， 有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配 ；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 ? 股東會 、股東大會 或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 近 1/3披露年報公司未回饋投資者 54股 10年零分紅 ? 二、知情權(quán) 34 ? （一）目的 ——信息不對稱 ? （二）主體 ? （三）客體 ——帳簿 ? （四）程序 ? 可復(fù)制 /不可 ? （五）限制 34 ? (1)形式 ——書面 ? (2)實質(zhì) ——理由 知情權(quán) =查帳權(quán) ? 第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 股東可以要求查閱公司 會計賬簿 。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 司考真題 ? 2023/26．張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對公司的經(jīng)營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營出現(xiàn)的問題。下列哪一選項是錯誤的？ ? A．張某必須向公司提出書面申請 ? B．公司有權(quán)以可能會泄露公司商業(yè)秘密為由拒絕張某的查賬申請 ? C．若張某聘請專業(yè)機構(gòu)人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕 ? D．公司拒絕張某查閱時，張某只能請求法院要求公司提供查閱 ? 【參考答案】 C。專業(yè)對非專業(yè) 財產(chǎn)保全難保知情權(quán) 股東要見原件獲支持 ? 阮女士是一家防水工程公司的股東，公司的法定代表人長期操縱公司，惡意多年不召開股東會，并安插其親屬及親信在公司中擔(dān)任經(jīng)理和財務(wù)主管等要職，致使她對公司的財務(wù)狀況一無所知，嚴重侵犯了其股東的合法權(quán)益。 2023年 4月，她將公司起訴道法院，其行使股東知情權(quán)的請求獲得法院支持。但在強制執(zhí)行時，她驚詫地發(fā)現(xiàn)訴訟保全的封條有異樣情況，財務(wù)賬簿缺失，極可能已被篡改、竊取、轉(zhuǎn)移。公司還拒絕提供多年的財務(wù)報表，財務(wù)賬簿也明顯缺失。為核實公司所提供的前述財務(wù)賬簿的真實性，她起訴請求公司提供并復(fù)制原始會計憑證進行核對。 ? 防水工程公司答辯稱，根據(jù)《公司法》第 34條 ,提供原始財務(wù)憑證《公司法》沒有規(guī)定，沒有法律依據(jù)。 ? 法院認為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。阮女士作為防水公司的股東，基于其股東身份向公司主張股東知情權(quán)，其要求查閱會計賬簿及原始憑證的請求，法院予以支持。但其要求復(fù)制會計賬簿的請求，缺乏相。 ? 原始憑證 ——會計帳簿 ——會計報告 ? 北京終審一起知情權(quán)案 股東 “查賬權(quán) ”終獲支持 ? 1996年 5月 16日，朱丹青出資 25萬元，成為北京飛鳥工程技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公司的股東。當(dāng)天，飛鳥公司通過股東會決議，除擬設(shè)申請變更公司名稱、同意修改后的公司章程外，確立了由何亦公、李海梅、朱丹青 3人為成員的公司董事會，并選舉陳冬巖為公司監(jiān)事。 ? 1996年 5月 29日，飛鳥公司變更為北京飛泰克工程技術(shù)服務(wù)有限公司。 ? 1996年 6月 4日，北京市凱亞實業(yè)公司、何亦公、李海梅、朱丹青共同簽署飛泰克公司章程，規(guī)定公司注冊資本為 80萬元（其中，朱丹青出資 25萬元），股東享有了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，于第二年 1月 15日前送交各個股東。同時，章程還規(guī)定了股東的其他權(quán)利義務(wù)、轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項。 ? 2023年初，朱丹青將飛泰克公司告到北京市朝陽區(qū)人民法院，訴稱在近 10年的時間里，飛泰克公司一直以經(jīng)營虧損或持平為借口，拒絕向其分配利潤。作為公司股東，朱丹青一直無法了解公司的業(yè)務(wù)和財產(chǎn)狀況，也無法看到公司的任何財務(wù)會計資料，進而也無法對飛泰克公司侵害股東權(quán)益的行為采取必要的法律手段。 ? 因此，朱丹青要求法院判令飛泰克公司提供公司自 1996年 5月 29日開始至 2023年 4月 3日為止的股東會會議記錄供其查閱、復(fù)制；提供自 1996年 5月 29日開始至 2023年 4月 3日為止的公司年度財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書、利潤分配表）供其查閱、復(fù)制；提供公司自 1996年 5月 29日開始至 2023年 4月 3日為止的會計賬簿供其查閱、復(fù)制。 ? 案件審理中，飛泰克公司辯稱，朱丹青作為公司股東雖然已有 10余年，但其長期生活在國外，根本就沒有參加過公司的任何經(jīng)營活動，因此，飛泰克公司不能同意朱丹青的上述訴訟請求。 ? 朝陽區(qū)法院審理后認為，飛泰克公司作為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其與股東之間的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》和飛泰克公司章程的規(guī)定進行規(guī)范。依據(jù)公司章程及公司法的相關(guān)規(guī)定，朱丹青有權(quán)查閱、復(fù)制飛泰克公司的股東會會議記錄、財務(wù)會計報告，也可查閱公司會計賬簿。 ? 因此，朝陽區(qū)法院于 2023年 4月 3日作出一審宣判，判決飛泰克公司向朱丹青提供自 1996年 5月 29日開始至 2023年 4月 3日為止的股東會會議記錄，供朱丹青查閱、復(fù)制；飛泰克公司向朱丹青提供 1996年年度至 2023年年度的年度財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書、利潤分配表），供朱丹青查閱、復(fù)制；飛泰克公司向朱丹青提供自 1996年 5月29日開始至 2023年 4月 3日為止的會計賬簿供朱丹青查閱、復(fù)制。 ? 一審宣判后，飛泰克公司不服，上訴到北京二中院，請求撤銷一審判決。 ? 當(dāng)事人說 三聯(lián)商社股份有限公司 關(guān)于公司中小股東代表訴訟侵權(quán)糾紛案的進展公告 公司中小股東訴公司原大股東山東三聯(lián)集團有限責(zé)任公司（下稱 “三聯(lián)集團 ”）侵犯商標專用權(quán)糾紛一案，近日收到山東省高級人民法 院（下稱 “山東省高院 ”）下發(fā)的《開庭傳票》，該案定于 2023年 6月 2日在山東省高院第十五審判庭開庭審理。 同時，公司獲悉，被告三聯(lián)集團以公司中小股東代表為被反訴人， 以公司為第三人，就本案向山東省高院提出了反訴，請求法院判決終 止 2023年三聯(lián)集團與公司簽訂的《商標許可使用合同》，并要求公司 中小股東代表與公司連帶賠償反訴人損失 100萬元。 本公司作為該案第三人，將積極關(guān)注本案的進展情況并及時進行 信息披露。 三聯(lián)商社股份有限公司 董 事 會 二〇一一年五月四日 2023年 12月 12日， ST三聯(lián) (600898)小 股東 狀告原大 股東三聯(lián) 集團侵權(quán)糾紛同業(yè)競爭 訴訟 一案 。 1月提出管轄權(quán)異議由最高院審理。 1 ? 2023年 6月 2日 ,*ST三聯(lián)流通股東鄭建偉、北京和君創(chuàng)業(yè)咨詢公司等中小股東委托北京大成律師事務(wù)所向全國征集*ST三聯(lián)商社小股東授權(quán)以狀告三聯(lián)集團。接受此案委托的張玉成律師表示 ,一旦成功征集到 *ST三聯(lián)商社股權(quán)總額1%比例的授權(quán) ,將提起對前任大股東三聯(lián)集團侵害 上市 公司行為的民事訴訟。據(jù)稱 ,這是《公司法》 2023年修訂后中國證券 市場 上的第一例小股東代位訴訟案。截至 6月 18日 ,已有 200多名小股東通過電話、郵件等方式表示要授權(quán) ,張玉成共收到 40多份小股東授權(quán)的書面材料 ,獲授權(quán)的持股數(shù)量已超過 100萬股。但由于本案是資本市場第一案 ,很多程序問題沒有先例可以借鑒。《公司法》第 152條當(dāng)中有關(guān) “連續(xù) 180日以上單獨或合計持有 ”的界定標準還存在疑義 ,受該條件限制 ,符合法律規(guī)定的股份數(shù)量只有幾十萬股 ,目前的授權(quán)股份數(shù)量還達不到代位起訴三聯(lián)集團的法定標準。總股本（ ） ? 三、股東代表訴訟 ? （一）含義 公司權(quán)利受到侵犯，公司不能或怠于行使訴權(quán)時，股東有權(quán)為公司利益，以自己名義起訴，派生訴訟或間接訴訟 。 ? （二）訴訟主體 ? 原告 ? （ 1）有限 ——任一股東 ? （ 2）股份 ——連續(xù) 180天以上， 1%，濫權(quán)。 ? 被告 21\113\152 ? 凡對公司實施了不正當(dāng)行為的人 （ 1）董監(jiān)高 （ 2） 他人 ? ? 公司地位 ? 訴訟第三人。 ? 《》（一）第四條 公司法第一百五十二條規(guī)定的 180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間；規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。 ? （三）前置程序 ——窮盡公司內(nèi)部救濟 ? （ 1）對象 ? 董監(jiān)對調(diào)，他人選擇；先禮后兵 ? （ 2）形式 ——書面 ? （ 3）等待期 ? 30天；綠色通道 ? （四）利益歸屬 ? （ 1）勝訴 ——公司 ? （ 2）敗訴 ——其他股東約束力？ 司考真題 ? 2023/。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán) %的股東王某認為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項是正確的？ ? 1%，不具有提起股東代表訴訟的資格 ? ，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求 ? ，但無需甲公司蓋章或劉某簽字 ? ，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司 ? 答案： BD ? 解析：《公司法》第 150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法 規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。根據(jù)上述規(guī)定可知，本題的正確答案是 BD. ? 小股東對于大股東侵害公司利益所提起的返還或損害賠償之訴。大股東侵害上市公司利益的情況在中國 ? 資本市場 上屢見不鮮，由于大股東的控制地位，上市公司不太可能自行起訴大股東要求賠償損失。股東代表訴訟制度賦予小股東代表公司起訴大股東，要求其賠償公司損失的權(quán)利。典型案例 :2023年發(fā)生的 “小股東狀告蓮花味精大股東案 ”，小股東以蓮花集團占用上市公司巨額資金并構(gòu)成對其本人及全體流通股股東的侵權(quán)為由，將蓮花集團及蓮花味精一同告上了法庭。小股東本次起訴最核心的請求是判令控股股東蓮花集團歸還所占用上市公司 11億元的資金，并向全體流通股股東道歉。 ? 股東對外部人侵害公司行為所提起的損