中國近代公司講義-資料下載頁
2025-03-09 14:39本頁面
【正文】 召開創(chuàng)立大會(huì)。 股 東 指公司股份持有人。原則上與有限責(zé) 任公司股東相同?！豆痉ā芬?guī)定股 東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄 和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，提出經(jīng)營建議質(zhì)詢。 公 司 成 立 后 4/7/2023 53 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 股東與發(fā)起人、認(rèn)購人的區(qū)別 股 東 認(rèn)購人 發(fā)起人 主體條件 時(shí)間 權(quán)責(zé) 權(quán)利 能力 公司成立 后 自主權(quán) 權(quán)利 能力 公司成立 中 無 發(fā)起責(zé)任 行為 能力 公司成立 前 有 發(fā)起責(zé)任 4/7/2023 54 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 公司法律責(zé)任 責(zé)任種類 公司登記， 發(fā)行股票、折價(jià)折股， 公司債券出資、抽資， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、評(píng)估驗(yàn)資等各個(gè)方面； 與職責(zé)、職務(wù)有關(guān)的競(jìng)業(yè)禁止、貪贓枉法、循私舞弊、瀆職失職等各個(gè)方面的違法行為。 責(zé)任主體 公司、發(fā)起人、股東、公司領(lǐng)導(dǎo)和職能人員（董事、監(jiān) 事、經(jīng)理等）、清算組及其成員、評(píng)估驗(yàn)資或驗(yàn)證 機(jī)構(gòu)、國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)部門、證券管理部門、公司 登記機(jī)關(guān)、主管部門，及其他主管責(zé)任者和直接責(zé)任者。 責(zé)任形式 責(zé)令改正、處以罰款、責(zé)令停止違法行為、退還或 沒收違法所得、吊銷執(zhí)照和資格證書、給以行政 處分等；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，追究刑事責(zé)任。 4/7/2023 55 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 第十五章 企業(yè)兼并的 法律問題 4/7/2023 56 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 一節(jié) 概述 4/7/2023 57 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 一、兼并的概念 ? 廣義兼并（合并，收購） ? 狹義兼并 —— 合并 —— 吸收合并 —— 新設(shè)合并 4/7/2023 58 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 二、兼并前審查 1. 公司章程 —— 是否有障礙 2. 財(cái)產(chǎn)清冊(cè) —— 憑證是否真實(shí)，合法，完整 3. 對(duì)外合同 —— 買賣、擔(dān)保、代理、租賃、供貨、商標(biāo)專利合同、勞動(dòng)合同 4. 訴訟與爭(zhēng)議 —— 對(duì)目標(biāo)公司的影響 4/7/2023 59 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 三、債務(wù)承擔(dān) 1. 未記錄債務(wù)，責(zé)任風(fēng)險(xiǎn) —— 剝離與補(bǔ)救 2. 虛假財(cái)務(wù)報(bào)表 3. 潛在負(fù)債 —— 核實(shí)，測(cè)算 4. 賣方承諾 —— 負(fù)擔(dān)交割前已經(jīng)發(fā)生的潛在債務(wù) 5. 托管、租賃、合資后產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)小 6. 公告?zhèn)鶛?quán)人 4/7/2023 60 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 四、收購合同 1. 價(jià)格 2. 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃書 3. 資產(chǎn)明細(xì)清單 4. 資產(chǎn)清算日 5. 人員安置 6. 付款方式 7. 債務(wù)承擔(dān) 8. 違約索賠 4/7/2023 61 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 二節(jié) 上市公司收購 4/7/2023 62 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 一、收購促進(jìn)管理 —— 股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn) 4/7/2023 63 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 二、收購主體與行動(dòng)一致人 （持股數(shù)量合并計(jì)算） 4/7/2023 64 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 三、收購目標(biāo) 三無概念 流通股 40%50% 第一大股東持股比例低 4/7/2023 65 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 四、收購階段 5%—— 啟動(dòng)點(diǎn)，公告義務(wù)，保護(hù)小股東利益 30%—— 全面要約觸發(fā)點(diǎn)，可申請(qǐng)豁免，針對(duì)所有股東 30%75%—— 控股，最理想 75%—— 下市（失去社會(huì)公眾性） 90%—— 強(qiáng)制收購另 10%義務(wù)，小股東權(quán)利 4/7/2023 66 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 五、協(xié)議收購 要式 —— “場(chǎng)內(nèi)” —— 證券登記結(jié)算公司過戶 公告在前，履行在后 股票禁賣 —— 防內(nèi)幕交易 無持股 30%觸發(fā)點(diǎn)，無須申請(qǐng)豁免，無收購數(shù)量限制 —— 書面報(bào)告 4/7/2023 67 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 六、目標(biāo)公司在被收購時(shí) 董事義務(wù) 通知股東及員工 不得辭職 聘請(qǐng)顧問評(píng)估要約 出具意見書 4/7/2023 68 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 七、目標(biāo)公司董事權(quán)利 要求收購要約人作出履約保證 建議權(quán) —— 對(duì)收購要約 提起訴訟 召開股東會(huì)，決定反收購 4/7/2023 69 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 八、目標(biāo)公司股東權(quán)利 反收購表決權(quán) 4/7/2023 70 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 九、反收購 1. 改選董事會(huì)席位 2. 超級(jí)多數(shù)條款 3. 合理價(jià)格修正條款 4. 毒藥丸條款（特別權(quán)證與金色降落傘） 5. 雙級(jí)再資本化 6. 回購股票 4/7/2023 71 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 九、反收購（續(xù)） 7. 資產(chǎn)重組 8. 負(fù)債重組 9. 白衣騎士 —— 反壟斷 4/7/2023 72 中國人民大學(xué)法學(xué)院趙曉耕 演講完畢，謝謝觀看！
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