【正文】 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案； ? （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； ? （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項； ? （十）制定公司的基本管理制度。 ? 第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。 ? 第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 ? 第二十六條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： ? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ? （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ? （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； ? （四）擬訂公司的基本管理制度； ? （五）制定公司的具體規(guī)章； ? （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； ? （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。 ? （注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責） ? 第二十七條 公司設監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 ? （注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事） ? 第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： ? （一） 檢查公司財務； ? （二） 對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ? （三） 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? （四） 提議召開臨時股東會； ?監(jiān)事列席董事會會議。 ? 第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 ? 第九章 公司的法定代表人 ? 第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 ? 第三十一條 董事長行使下列職權(quán)： ? （一） 主持股東會和召集主持董事會議； ? （二） 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； ? （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； ? （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； ? （注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。） ?第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度 ? 第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。 ? 第三十三條 公司利潤分配按照 《 公司法 》 及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 ? 第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ? 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 ? 第三十五條 公司的營業(yè)期限 年，從 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 簽發(fā) ? 之日起計算。 ? 第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散： ? （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； ? （二）股東會決議解散； ? （三）因公司合并或者分立需要解散的； ? （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的； ? （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； ? （六）宣告破產(chǎn)。 ? 第三十七條 公司解散時，應依據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。 ? 第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 ? 第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。 ? 第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 ? （注：公司設執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應屬于股東會。） ? 第四十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 ? 第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。 ? 第四十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 ? 全體股東親筆簽字、蓋章： ? 年 月 日 （二）條款式 ? 例文： ? 私營有限責任公司章程 ? ＿＿＿＿有限責任公司章程 ? 一、企業(yè)名稱：＿＿＿＿有限責任公司 二、企業(yè)住所：＿＿＿＿ 三、經(jīng)營地址：＿＿＿＿ 四、企業(yè)法定代表人：＿＿＿＿，住址：＿＿＿＿＿ 五、企業(yè)宗旨：＿＿＿＿ 六、企業(yè)經(jīng)營范圍： 主營：＿＿＿＿ 兼營：＿＿＿＿ 七、經(jīng)營方式：＿＿＿＿＿＿ 八、注冊資本： 其中：固定資金：＿＿＿＿ 流動資金：＿＿＿＿ ? 九、投資者姓名：住所及出資額（可以用表格列出） ? 十、投資者的權(quán)利和義務： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十一、企業(yè)的組織機構(gòu)及勞動用工制度：＿＿＿＿＿＿＿ ? 十二、企業(yè)的解散條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序：＿＿＿＿＿＿ ? 十五、利潤分配和虧損負擔辦法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? （也可以寫明：企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ? 企業(yè)發(fā)生虧損時，虧損分擔的原則是：＿＿＿＿＿＿＿） ? 十六、本章程的修改程序：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 十七、需要寫明的其他事項＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ? 全體出資人的簽名： 簽訂日期：