【正文】 累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每股擁有與將當(dāng)選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。 ? 代理投票 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中小股東權(quán)益的維護(hù) ? 累計(jì)投票制度 ? 強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán) ? 類(lèi)別股東表決制度 ? 建立有效的股東民事賠償制度 ? 建立表決權(quán)排除制度 ? 完善小股東的委托投票權(quán) ? 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 ? 建立中小股東維權(quán)組織 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理主體的選擇 ? 股東利益至上理論 股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化 ? 股東利益至上理論的局限性 ? 企業(yè)價(jià)值增值的來(lái)源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素 ? 人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ? 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 ? 經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化使越來(lái)越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來(lái)越演變?yōu)?“ 社會(huì)的企業(yè) ” 。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 公司治理主體的選擇 ? 公司治理主體的選擇原則 ? 公司長(zhǎng)期市場(chǎng)價(jià)值最大化原則 ? 公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營(yíng)的原則 ? 公司治理主體的選擇：共同治理？ ? 從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，李維安等人認(rèn)為，設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來(lái)的發(fā)展方向。 ? 德國(guó)、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國(guó)家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策，但是，它們的經(jīng)驗(yàn)并沒(méi)有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認(rèn)為，盡管這種制度并沒(méi)有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為，但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。不管從企業(yè)到員工，還是從員工到企業(yè)，它們都提供了一個(gè)可靠的信息源以支持工會(huì)的集體談判和勞資聯(lián)合委員會(huì)的決策，而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充 ……… .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 董事會(huì) 董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東會(huì)或職工股東大會(huì)所作的決定公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。 全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì)（ NACD）對(duì)董事會(huì)根據(jù)職能的分類(lèi)： ? 底限董事會(huì)：僅僅是為了滿足法律上的程序要求而存在 ? 形式董事會(huì)：僅具有象征性或名義上的作用 ? 監(jiān)督董事會(huì)：檢查、監(jiān)督、評(píng)價(jià) ? 決策董事會(huì)：制定決策并進(jìn)行控制 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 董事會(huì)的形式 ? 立憲董事會(huì)：強(qiáng)調(diào)董事會(huì)是依照一定的法律程序，在某個(gè)權(quán)力主體的批準(zhǔn)下成立的。 ? 咨詢董事會(huì)：為 CEO提供專(zhuān)業(yè)咨詢服務(wù)的人組成 ? 社團(tuán)董事會(huì)：往往存在于大型公開(kāi)上市公司 ? 公共董事會(huì)：有政治利益代表存在的董事會(huì) .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的職責(zé) ? 商業(yè)圓桌會(huì)議（ The Business Roundtable，企業(yè)總裁協(xié)會(huì)之一）代表美國(guó)大公司對(duì)董事會(huì)職責(zé)的描述如下： ? 挑選、定期評(píng)估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報(bào)酬；評(píng)價(jià)權(quán)力交接計(jì)劃。 ? 審查、審批財(cái)務(wù)目標(biāo)、公司的主要戰(zhàn)略以及發(fā)展規(guī)劃。 ? 為高層管理者提供建議與咨詢。 ? 挑選董事候選人并向股東會(huì)推薦候選人名單；評(píng)估董事會(huì)的工作績(jī)效。 ? 評(píng)估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的職責(zé) ? 美國(guó)法律研究所對(duì)董事會(huì)職責(zé)所做的描述 ? 遴選、評(píng)估以及在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候解雇主要的資深經(jīng)理人員。 ? 以發(fā)展的觀點(diǎn)監(jiān)督公司的商業(yè)行為，公司資源管理是否始終如一（在法律和道德允許的情況下增加股東收益，同時(shí)又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn)）。 ? 審查與批準(zhǔn)董事會(huì)和主要高級(jí)經(jīng)理人提出的公司發(fā)展計(jì)劃及行動(dòng)。在董事會(huì)注重的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，這些計(jì)劃及行動(dòng)是董事會(huì)與主要高級(jí)經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。 ? 執(zhí)行其他一些職能，如法律規(guī)定的職能、或者董事會(huì)根據(jù)公司準(zhǔn)則制定的職能。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的職責(zé) ? 我國(guó) 《 公司法 》 第 112條、第 46條對(duì)董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定 第一百一十二條：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東大會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 ? 擬訂公司合并、分立、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六條：對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除第七種職權(quán)為 “ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ” 以外，其它都相同 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事及其分類(lèi) ? 董事是指由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時(shí)，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。 ? 內(nèi)部董事 內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。 ? 外部董事 外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)外股東和股東大會(huì)決議聘任的非股東的專(zhuān)家、學(xué)者等。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 獨(dú)立董事 ? 獨(dú)立董事（ independent director） ,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。 ? 獨(dú)立董事的特征 其最根本的特征是獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性：所謂 “ 獨(dú)立性 ” ，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。所謂 “ 專(zhuān)業(yè)性 ” 是指獨(dú)立董事必須具備一定的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問(wèn)題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見(jiàn)。 ? 獨(dú)立董事與外部董事 在采取兩分法的情況下，外部董事與獨(dú)立董事有時(shí)互換使用。如果采取三分法，董事可以分為內(nèi)部董事、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。其中，只有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨(dú)立董事。其中，內(nèi)部董事指兼任公司雇員的董事；有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事指與公司存在實(shí)質(zhì)性利害關(guān)系的外部董事。獨(dú)立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財(cái)產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事的權(quán)利與義務(wù) ? 董事的權(quán)利 ? 執(zhí)行董事會(huì)議決定和決策公司日常事務(wù)的權(quán)力 ? 出席董事會(huì)，對(duì)董事會(huì)議有決議權(quán) ? 對(duì)外代表公司行使權(quán)利 ? 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)。 ? 董事的義務(wù) ? 當(dāng)董事行為對(duì)公司造成損失時(shí)，對(duì)公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任 ? 關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng) ? 不得為自己其它同類(lèi)業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理 ? 公司章程規(guī)定的其它義務(wù) ? 董事有義務(wù)維護(hù)有關(guān)權(quán)益 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的規(guī)模 ? 影響董事會(huì)規(guī)模的因素包括： ? 行業(yè)性質(zhì)。例如在美國(guó)，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會(huì)人數(shù)較多。 ? 是否發(fā)生兼并事件。 ? CEO的偏好。為了減少董事會(huì)的約束， CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的控制。 ? 外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會(huì)呼聲日漸提高，董事會(huì)呈擴(kuò)展之勢(shì)。 ? 董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置。 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國(guó)上市公司董事會(huì)成員來(lái)源 上市時(shí) 1996 1997 1998 1999 股東單位派遣的董事人數(shù) 來(lái)自第 1大股東的董事人數(shù) 來(lái)自第 2大股東的董事人數(shù) 來(lái)自第 3大股東的董事人數(shù) 政府部門(mén)派遣的董事人數(shù) 來(lái)自銀行的董事人數(shù) 來(lái)自非銀行金融機(jī)構(gòu)的董事人數(shù) 來(lái)自關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來(lái)自非關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來(lái)自行業(yè)主管部門(mén) .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 主要國(guó)家公司治理原則對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì)美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 √ √ √美國(guó)Cal PER S治理原則、指南 √ √ √ √美國(guó)CII 的《核心政策》 √ √ √美國(guó)TIA AC REF 的治理聲明 √ √ √通用汽車(chē)公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √Ham ple 報(bào)告 √ √ √澳大利亞投資總經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √ √愛(ài)爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √德國(guó)股東協(xié)會(huì) √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國(guó)《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他.... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的可能問(wèn)題 ? 董事選擇：任人唯親 ? 公司信息：一手遮天 ? 經(jīng)理運(yùn)作：百般討好 ? 董事投入：惜時(shí)如金 案例：中銀香港與新農(nóng)凱案件 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中銀香港 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 劉金寶簡(jiǎn)歷 ? 1952年 9月生于上海 ? 1976年 8月畢業(yè)于北京對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，同年進(jìn)入中國(guó)銀行總行工作 ? 1977年 12月派往中國(guó)銀行英國(guó)倫敦分行，從事外匯、黃金交易 ? 1981年 10月調(diào)往中國(guó)銀行上海分行 ? 1984年 7月出任中銀上海信托咨詢公司副總經(jīng)理，后任總經(jīng)理 ? 1988年 12月晉升為中國(guó)銀行上海分行副行長(zhǎng)，當(dāng)選當(dāng)年上海“十大杰出青年” ? 1993年 6月任中國(guó)銀行上海分行代行長(zhǎng) ? 1994年升任中國(guó)銀行上海分行行長(zhǎng)，獲選世界“十大杰出青年” ? 1997年 8月調(diào)任中國(guó)銀行港澳管理處常務(wù)副主任，兼香港分行總經(jīng)理 ? 1999年 1月升任中國(guó)銀行副董事長(zhǎng)，兼中國(guó)銀行港澳管理處主任，同年，擔(dān)任香港銀行公會(huì)主席 ? 2023年 6月任改組后的中銀香港副董事長(zhǎng)兼總裁，香港銀行公會(huì)主席 ? 2023年 5月被免去中銀香港一切職務(wù)，任中國(guó)銀行副董事長(zhǎng) ? 2023年 8月因貪污罪被判處死刑，緩期二年執(zhí)行，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒(méi)收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn) .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 .... . 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 周正毅與農(nóng)凱集團(tuán) ? 早年周正毅曾經(jīng)開(kāi)過(guò)點(diǎn)心店、服裝店、 KTV歌廳，甚至擺過(guò)小攤賣(mài)餛飩。八十年代后期他去日本和美國(guó)淘金，雖然在那里沒(méi)賺到多少錢(qián)，卻學(xué)到了如何做生意的本領(lǐng)?；氐缴虾：螅诠墒欣锓e累起了巨大的財(cái)富，到去年為止他旗下有 4家上市公司，其中兩家在香港 (1104上海商貿(mào)控股和 0067上海地產(chǎn)控股 )，兩家在上海 (6