【導(dǎo)讀】客觀的、完整的和真實的；（二）評估機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師在評估對象中沒有現(xiàn)存的或預(yù)期的利益，同時與委托方和相關(guān)當(dāng)事方也沒有利益沖突；（三）評估報告的分析和結(jié)論是在恪守獨立、客觀和公正原則基礎(chǔ)上形成的，僅在評估報告設(shè)定的評估假設(shè)和限制條件下成立；根據(jù)評估基準(zhǔn)日后的資產(chǎn)狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限；（六）注冊資產(chǎn)評估師本人及業(yè)務(wù)助理人員對評估對象進行了現(xiàn)場調(diào)查；并發(fā)表專業(yè)意見，并不承擔(dān)相關(guān)當(dāng)事人決策的責(zé)任。評估對象可實現(xiàn)價格的保證；對評估對象的法律權(quán)屬作任何形式的保證；的后果與簽字注冊資產(chǎn)評估師及本評估機構(gòu)無關(guān)。估算等必要的評估程序。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)上述特定的評估目的，我們對貴公司。部資產(chǎn)及負債所形成的權(quán)益的可收回價值為。的評估目的，而不能用于其他目的。本報告評估結(jié)論有效期為一年，即自2020年12月31日至2020年12月30日有效。況，請詳細閱讀評估報告全文。

　　

【正文】 計 2） 主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 27 根據(jù)公司提供的資料， XX通信的主營業(yè)務(wù)成本約為收入的 %。由于 XX通信為軌道交通無線通信系統(tǒng)集成商，其主營業(yè)務(wù)成本主要為外購的通信設(shè)備，而這些設(shè)備的主要供應(yīng)商為 EADS。目前 XX通信的母公司 XX通信股份有限公司與 EADS簽署了全面戰(zhàn)略合作協(xié)議，其可以更為優(yōu)惠的價格向 EADS采購相應(yīng)設(shè)備。同時，XX通信的所有生產(chǎn)業(yè)務(wù)都轉(zhuǎn)由其母公司 XX通信股份有限公司負責(zé)，目前其無生產(chǎn)業(yè)務(wù)，相應(yīng)的生產(chǎn)效率將會極大提高。綜合考慮上述因素，我們預(yù)計從 2020年起，公司以 72%的 主營業(yè)務(wù)成本率進行預(yù)測。 2020年至 2020年各年公司主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測如下： 由于公司無生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司的主營業(yè)務(wù)成本主要為變動成本，其主要包括工程項目的外購設(shè)備和原材料、勞務(wù)支出、服務(wù)項目技術(shù)咨詢服務(wù)費用和其他輔助成本。由于目前 XX通信所承接的合同不斷增加，而目前總體合同履行進度滯后。通過對 XX通信的調(diào)研，公司將在今后加大項目履行進度，這將極大增加項目履行過程中的勞務(wù)支出投入。綜合考慮上述情況，并結(jié)合歷史數(shù)據(jù)和公司的目前運營狀況，我們從 2020年起外購設(shè)備和原材料、勞務(wù)支出、服務(wù)項目技術(shù)咨詢費和其它輔助成 本將分別按總收入的 %、 5%、 1%、 %估算。 則公司主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測如下表： 表 7： XX公司未來主營成本預(yù)測表 單位：萬元 項目 /年份 2020年 2020年 2020年 2020年 變動成本 外購設(shè)備和原材料 勞務(wù)支出 服務(wù)項目技術(shù)咨詢費 其它輔助 成本 變動成本小計 固定成本 折舊 固定成本小計 變動和固定成本合計 3） 主營業(yè)務(wù)稅金及附加預(yù)測 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 28 主營業(yè)務(wù)稅金及附加包括城 市維護 建 設(shè) 稅及教育費附加等。公司按流轉(zhuǎn)稅的1%和 3%繳納城建稅及教育費附加，公司增值稅稅率 17%。預(yù)期預(yù)測期間內(nèi)各年度的適用稅率將略有降低，主要表現(xiàn)在出口退稅及軟件 退稅方面，將會降低企業(yè)的總體稅負。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，我們預(yù)計預(yù)測期間主營業(yè)務(wù)稅金及附加占主營業(yè)務(wù)收入的比例約為 %。 4）營業(yè)費用預(yù)測 根據(jù) XX公司提供的數(shù)據(jù)，營業(yè)費用中一些費用是固定的，不與收入成固定比例，其中郵電通訊費、差旅費、運輸費、業(yè)務(wù)費會議費等，系與收入變動相關(guān)的費用，按照主營業(yè)務(wù)收入的一定比例確定；其工資及福利費等，在預(yù)測期間隨著公司經(jīng)營業(yè)績的增加，會增加發(fā)放工資、獎金、津貼等，經(jīng)營業(yè)績減少會相應(yīng)降低；折舊根據(jù)固定資產(chǎn)折舊總額、銷售部門固定資產(chǎn)的比例確定營業(yè)費用中的折舊；其他費用系固定費用，按 照以前年度實際發(fā)生額分析確定。 營業(yè)費用預(yù)測如下 : 表 8： XX公司未來營業(yè)費用預(yù)測表 單位：萬元 項目 /年份 2020年 2020年 2020年 2020年 工資及福利費 郵電通訊費 差旅費 運輸費 業(yè)務(wù)費 水電費 廣告宣傳費 會議展覽費 其他費用 合計 5）管理費用預(yù)測 本次管理費用預(yù)測主要參考 XX公司提供的數(shù)據(jù)，其中差旅費、研究開發(fā)費、汽車運輸費等系與收入變動相關(guān)的費用，按照主營業(yè)務(wù) 收入的一定比例確定；其人工成本雖與銷售收入聯(lián)系不太密切，但我們預(yù)測隨著經(jīng)營業(yè)績的增加會相應(yīng)增XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 29 長；由于公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)主要為管理用固定資產(chǎn)，公司折舊費用均歸為管理費用的折舊；其他費用系固定費用，按照以前年度實際發(fā)生額分析確定。預(yù)測如下： 表 9： XX公司未來管理費用預(yù)測表 單位：萬元 項目 /年份 2020年 2020年 2020年 2020年 工資及福利費 折舊費 研究開發(fā)費 運輸費 辦公、水電等 會議差旅費 稅費 審計費 其他管理費用 合計 6） 年固定資產(chǎn) 折舊及無形資產(chǎn)攤銷額的預(yù)測 有關(guān)固定資產(chǎn)折舊的預(yù)測 ， 通過深入了解 企業(yè)采用的折舊政策 ，在企業(yè) 財務(wù)人員 提供的 折舊 費用 計提表 的基礎(chǔ)上， 確定固定資產(chǎn)折舊額 。 由于 XX的固定資產(chǎn)主要為辦公類 、工程類 固定資產(chǎn)，且以租賃進行補充，故固定資產(chǎn)和折舊變動都不做重點關(guān)注，假定不變。 7)資本性支出 資本性支出是為了保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營可以正常發(fā)展的情況下，企業(yè)每年需要進行的資本性支出 ，主要包括資產(chǎn)正常更新支出及新增投資支出，預(yù)計每年為維持生產(chǎn)能力需投入的更新改造資金與當(dāng)年固定資產(chǎn)折舊費用相當(dāng)。本次評估不考慮新增投資支出。 8）所得稅 預(yù)測 根據(jù) 2020年 1月 1日起施行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后 5年內(nèi)逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業(yè)所得稅 15%稅率的企業(yè)， 2020年按 18%稅率執(zhí)行； 2020年按 20%稅率執(zhí)行； 2020年按22%稅率執(zhí)行； 2020年按 24%稅率執(zhí)行； 2020年按 25%稅率執(zhí)行。息稅攤銷前利潤之所得稅按照息稅攤銷前利潤乘以當(dāng)年適用的稅率確定。 XX通信為深圳市高新技術(shù)企業(yè)，其享受的所得稅稅率將按上述所得稅法調(diào)整。 9）營運資金追加額預(yù)測 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 30 營運資金增加額系指企業(yè)在不改變當(dāng)前主營 業(yè)務(wù)條件下，為維持正常經(jīng)營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增資金。如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、產(chǎn)品存貨購置、代客戶墊付購貨款 (應(yīng)收款項 )等所需的基本資金以及應(yīng)付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時，在經(jīng)濟活動中，提供商業(yè)信用，相應(yīng)可以減少現(xiàn)金的即時支付。通常其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款核算內(nèi)容絕大多數(shù)為關(guān)聯(lián)方的或非經(jīng)營性的往來；應(yīng)交稅金和應(yīng)付工資等多為經(jīng)營中發(fā)生，且周轉(zhuǎn)相對較快，拖欠時間相對較短、金額相對較 小，估算時假定其保持基準(zhǔn)日余額持續(xù)穩(wěn)定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金 (最低現(xiàn)金保有量 )、存貨、應(yīng)收款項和應(yīng)付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為： 營運資金增加額 =當(dāng)期營運資金－上期營運資金 其中： 營運資金 =現(xiàn)金＋存貨＋應(yīng)收款項－應(yīng)付款項 應(yīng)收款項 =營業(yè)收入總額 /應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率 其中，應(yīng)收款項主要包括應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款以及與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的其他應(yīng)收賬款等諸項。 存貨 =營業(yè)成本總額 /存貨周轉(zhuǎn)率 應(yīng)付款項 =營業(yè)成本總額 /應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)率 其中，應(yīng)付款項主要包括應(yīng)付 賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收賬款以及與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的其他應(yīng)付賬款等諸項。 根據(jù)評估對象經(jīng)審計的歷史經(jīng)營的資產(chǎn)和損益、收入和成本費用的統(tǒng)計分析以及對未來經(jīng)營期內(nèi)各年度收入與成本的估算結(jié)果，按照上述定義，可得到未來經(jīng)營期內(nèi)各年度的最低現(xiàn)金保有量、存貨、應(yīng)收款項以及應(yīng)付款項等及其營運資金增加額。 A、現(xiàn)金營運資金 結(jié)合企業(yè)歷史年度的現(xiàn)金使用情況預(yù)測未來年度企業(yè)運營需要的最低現(xiàn)金保有量，本次主要通過對歷史年度企業(yè)現(xiàn)金使用情況進行分析，并與企業(yè)財務(wù)人員交流后，考慮保留 2個月日?，F(xiàn)金支出預(yù)測正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金，如下表： XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 31 表 10： XX公司未來正常經(jīng)營現(xiàn)金預(yù)測表 單位：萬元 項目 2020年 2020年 2020年 2020年 主營成本工資部分 營業(yè)費用付現(xiàn)部分 管理費用付現(xiàn)部分 合計 現(xiàn)金營運資金 B、營運資金 追加營運資金按以下公式計算： 2020年需要追加的營運資金 =2020年正常需要的營運資金－基準(zhǔn)日賬面營運資金 以后年度需要追加的營運資金 =當(dāng)年度需要的營運資金 上一年度需要的營運資金 企業(yè)未來年度營運資金的預(yù)測如下： 表 11： XX公司未來營運資金預(yù)測表 單位：萬元 項目 /年份 周轉(zhuǎn)率 基準(zhǔn)日賬面 2020年 2020年 2020年 2020年 資產(chǎn) 應(yīng)收款項 存貨 現(xiàn)金 負債 應(yīng)付款項 差額 營運資金追加 注： a、公司的應(yīng)收賬款在業(yè)主開出“預(yù)驗收證書”和“最終驗收證書”后，將會在 6個月內(nèi)付款，應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率 參考近三年的平均數(shù)， 預(yù)估 為 。 b、由于評估基準(zhǔn)日應(yīng)交稅費（主要是增值稅）相對于 2020年 12月 31日發(fā)生了較大變化，對現(xiàn)金流的測算產(chǎn)生的較大影響，故本次 應(yīng)付款項的測算把 應(yīng)交稅費XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 32 納入測算范圍。 收益期的預(yù)測 在持續(xù)經(jīng)營前提下 ，收益期假設(shè)為無限 年期。 終值的 預(yù)測 終值 是企業(yè)在預(yù)測經(jīng)營期之后的價值 ， 終值的 預(yù)測 在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下經(jīng)常采用永續(xù)年金的方法或 Gordon增長模 型的方法，本 次評估采用 Gordon增長模型預(yù)測。假定企業(yè)的經(jīng)營在 2020年后的每年的經(jīng)營情況趨于穩(wěn)定。 折現(xiàn)率的確定 折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數(shù)。 為與本次預(yù)測的現(xiàn)金流量 (企業(yè)現(xiàn)金流量 )口徑保持一致，本次評估折現(xiàn)率采用國際上通常使用 WACC模型進行計算。 WACC模型公式為： WACC=Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1－ T) 式中： E： 權(quán)益資本的市場價值 D： 債務(wù)資本的市場價值 Ke：權(quán)益資本成本 Kd：付息債務(wù)資本成本 T： 所得稅稅率 具體計算方法 如下： （ 1）權(quán)益資本成本 Ke的確定 ①無風(fēng)險報酬率 Rf的確定 據(jù) Wind資訊， 財政部 2020年發(fā)行的中國 5年期國債利率為 %， 該國債為固定利率附息債，期限 5年，復(fù)利計算后無風(fēng)險報酬率為 %，因此本次無風(fēng)險報酬率 Rf取 %。 ② 企業(yè) 風(fēng)險系數(shù)β 根據(jù) Wind資訊查詢的滬深 A股股票近 100周通訊及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)上市公司 無財務(wù)杠桿的 平均 Beta為 。 企業(yè)風(fēng)險系數(shù) Beta根據(jù)企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu) D/E進行計算，計算公式如下： βL=(1+(1 T)D/E)βU XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 33 式中： βL ：有財務(wù)杠桿的 Beta； βU ：無財務(wù)杠桿的 Beta，取同類上市公司平均數(shù) ； T：所得稅率，公司執(zhí)行的所得稅率 2020年為 24%、 2020年以后執(zhí)行所得稅率為 25%； D/E：結(jié)合企業(yè)目前的盈利情況、可比上市公司的資本結(jié)構(gòu)、管理層未來的籌資策略等確定，經(jīng)綜合分析，企業(yè) D/E取 %； E/(D+E)取 %， D/(D+E) 取%。 則根據(jù)上述計算得出企業(yè)風(fēng)險系數(shù) Beta為： 2020年， β( 公司 )= 2020年 及以后年度 ， β (公司 )= ③市場風(fēng)險溢價 Rpm的確定 一般來講， 股權(quán)市場超額風(fēng)險收益率即股權(quán)風(fēng)險溢價，是投資者所取得的風(fēng)險補償額相對于風(fēng)險投資額的比率，該回報率超出在無風(fēng)險證券投資上應(yīng)得的回報率。 目前在我國通常采用證券市場上的公開資料來研究風(fēng)險報酬率。 評估中，我們借助 Wind 資訊的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，采用上證 300指數(shù)和深證 300指數(shù)中的成份股投資收益的指標(biāo)來進行分析， 按照幾何平均法計算 2020年 12月 31日至2020年 12 月 31日期間每年的市場風(fēng)險溢價， 得出的 股權(quán)資本 風(fēng)險溢價 為 %。故本次市場風(fēng)險溢價取 %。 ④ 企業(yè) 特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù) Rc的確定 通過上文對公 司面臨的市場、行業(yè)等方面的風(fēng)險進行的分析，基