【正文】 266% 巴黎證券交易所的交易額增長(zhǎng)率 242% 德國(guó)證券交易所的交易額增長(zhǎng)率 110% 59 NASDAQ的上市公司 共有 4,044家 在 NASDAQ小型資本市場(chǎng)上市的公司有 1,000多家 在 NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)上市的公司有 3,000多家 。 NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)的對(duì)象是世界范圍的大型企業(yè)和經(jīng)過小型資本市場(chǎng)發(fā)展起來的企業(yè) NASDAQ小型資本市場(chǎng)的對(duì)象是高成長(zhǎng)的中小企業(yè) （數(shù)據(jù)來源于 2023年 12月底股市信息） 60 NASDAQ的非美國(guó)公司情況 NASDAQ市場(chǎng)吸引了世界各國(guó)和各地區(qū)的公司。其中亞洲占 15%，中國(guó)大陸企業(yè)以買殼方式在 NASDAQ上市的案例亦不乏其數(shù)，如明華國(guó)際、萬(wàn)象集團(tuán)等 在 NASDAQ上市的外國(guó)公司中，有許多世界著名的大公司，如日本的富士、豐田、佳能、尼桑、 NEC、英國(guó)的路透社和 Cadbuy Schwepers，瑞典的 ABB、愛立信、沃爾沃等 目前， NASDAQ還在努力吸引亞洲高科技公司。越來越多的亞洲公司把 NASDAQ視為吸引投資者的最好場(chǎng)所 61 NASDAQ上市方法與程序 NASDAQ上市方法 NASDAQ市場(chǎng)上市程序在正常情況下需歷時(shí) 4—— 8個(gè)月 全新掛牌上市 買殼上市 62 NASDAQ全新掛牌上市程序 向董事會(huì)提交建議 選擇承銷商并簽訂意向書 編制招股說明書 接受投資銀行和 選用金融專業(yè)印刷廠 巡回推介 會(huì)計(jì)師的審 核 重新編制財(cái)務(wù)報(bào)告 印制招股說明書 確定股票出售價(jià) 確定股票發(fā)行量 63 N A S D A Q 全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 單位：美元項(xiàng)目 發(fā)起上市 持續(xù)上市選擇一 選擇二 選擇三 選擇一、二 選擇三凈有形資產(chǎn) 600 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 未提要求 400 萬(wàn) 未提要求市值總資產(chǎn)總收入未提要求 未提要求75 萬(wàn)或75 萬(wàn)75 萬(wàn)未提要求50 萬(wàn)或50 萬(wàn)50 萬(wàn)稅前收入 （最新財(cái)政年度或前三年度的兩個(gè)財(cái)政年）100 萬(wàn) 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求公眾持股量 （股數(shù)） 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 75 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股經(jīng)營(yíng)年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求發(fā)行市價(jià) 800 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 2023 萬(wàn) 500 萬(wàn) 1500 萬(wàn)每股最低遞盤價(jià) 5 5 5 1 5股東人數(shù) （持股達(dá)成100 萬(wàn)股及以上400 名 400 名 400 名 400 名 400 名做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名司管治 管治 管治 管治 管治 管治 ?凈有形資產(chǎn)：資產(chǎn)總值（不包括商譽(yù)）一 總負(fù)債 ?在選擇三之下，發(fā)起上市或持續(xù)上市，一個(gè)公司必須滿足要求：市值達(dá) 75萬(wàn)美元以上，或總資產(chǎn)達(dá) 75萬(wàn)美元，同進(jìn)總收入達(dá) 75萬(wàn)美元以上； ?公眾持股量排除“發(fā)行公司的經(jīng)理或董事和擁有 10%以上的收益權(quán)所有人直接或間接持有的股票”。 NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 單位：美元 64 N A S D A Q 小型資本市場(chǎng)上市最低要求規(guī)則 發(fā)起上市 持續(xù)上市凈有型資產(chǎn) ①市值凈收入 （最新財(cái)政年度或前三個(gè)財(cái)政年度的兩個(gè)財(cái)政年）400 萬(wàn)美元或5000 萬(wàn)美元或75 萬(wàn)美元200 萬(wàn)美元或3500 萬(wàn)美元或50 萬(wàn)美元公眾持股量 ② 100 萬(wàn)股 50 萬(wàn)股發(fā)行市價(jià) 5 00 萬(wàn)美元 100 萬(wàn)美元最低遞盤價(jià) 4 美元 1 美元市商數(shù)目 3 名 2 名股東數(shù)量 （持股達(dá) 1 00 萬(wàn)股及以上） 300 300經(jīng)營(yíng)年限市值1 年或5000 萬(wàn)美元未提要求公司管治 管治 管治① 凈有形資產(chǎn)：資產(chǎn)總值 （不包括商譽(yù)） 總負(fù)債；發(fā)起上市，一個(gè)公司必須滿足：凈有形資產(chǎn)達(dá) 4 0 0 萬(wàn)美元以上，或市值達(dá) 5 ， 0 0 0 萬(wàn)美元以上，或凈收入達(dá)75 萬(wàn)美元以上，三個(gè)條件中的一個(gè)；持續(xù)上市：一個(gè)公司必須滿足要求：凈有形資產(chǎn)達(dá) 2 0 0 萬(wàn)美元以上，或市值達(dá) 3 ， 5 0 0 萬(wàn)美元以上，或凈收入達(dá) 50 萬(wàn)美元以上，三個(gè)條件中的一個(gè)：② 公眾持股量排除 “有發(fā)行公司的經(jīng)理或董事和擁有 1 0 % 以上的收益權(quán)所有人直接或間接持有的股票”。NASDAQ小型資本市場(chǎng)上市最低要求 65 二、中國(guó)企業(yè)如何到美國(guó)上市 66 發(fā)行股票并上市 的巨大效應(yīng) 開辟企業(yè)融資的第二渠道 改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況 促進(jìn)企業(yè)改善形象 造就一批既精通生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、又深諳資本經(jīng)營(yíng)之道的現(xiàn)代企業(yè)家 發(fā)揮公司的能動(dòng)性，提高公司的知名度 增加公司的責(zé)任心，加強(qiáng)公司的號(hào)召力 67 中國(guó)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng) 中國(guó)企業(yè) 中國(guó) A股市場(chǎng) 香港主板市場(chǎng)等 海外主板市場(chǎng) 美國(guó) NASDAQ市場(chǎng)等海外二板市場(chǎng) 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的推出 68 中國(guó)企業(yè)海外上市的顯著效應(yīng) 建立國(guó)際水準(zhǔn)管理、運(yùn)作及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，以便日后發(fā)展 2 、建立利用股本融資渠道的基礎(chǔ)，將來可利用國(guó)際金融渠道融資 3 、以海外發(fā)行新股作為未來籌資之管道，增加企業(yè)透明度及股本基 礎(chǔ)以加強(qiáng)債務(wù)融資能力 4 、高企業(yè)知名度、聲譽(yù)及品牌形象，成為國(guó)際知名的企業(yè)集團(tuán) 69 成功海外上市的各項(xiàng)重要決定 上市地點(diǎn) 發(fā)售分配 發(fā)售組織 風(fēng)險(xiǎn)與策略投資者 時(shí)間 定價(jià) 承銷團(tuán)結(jié)構(gòu) 分配股票 推介過程 70 在美國(guó)上市公司的規(guī)定條件 NASDAQ SMAL L CAPS NASDAQ NATIONAL 〖區(qū)域性全國(guó)證券交易商 協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)〗 〖全國(guó)證券交易商協(xié) 會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)〗 做市商三位 資產(chǎn) 400萬(wàn)美元 股東權(quán)益 200萬(wàn)美元 股價(jià) 4美元 流通市值 100萬(wàn)美元 流通股股東數(shù)不低于 300人 做市商三位以上 股東權(quán)益 400萬(wàn)美元 凈收入 40萬(wàn)美元 股價(jià) 5美元 稅前收入 75萬(wàn)美元 流通市值 300萬(wàn)美元 流通 50萬(wàn)股和股東 800人 或 流通 100萬(wàn)股和股東 400人 71 ?登記說明書 ?注釋 ?招股說明書 〔 1〕 說明書簡(jiǎn)介 〔 2〕 風(fēng)險(xiǎn)因素 〔 3〕 公司介紹 〔 4〕 資金用途 〔 5〕 股息 〔 6〕 資本投資 〔 7〕股權(quán)分散 〔 8〕公司的經(jīng)營(yíng) 〔 9〕管理 〔 10〕部分經(jīng)歸納后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 〔 11〕主管人員和主要股東 〔 12〕股東資本 〔 13〕今后可出售的股份 〔 14〕法律意見 〔 15〕承銷 〔 16〕管理人員對(duì)財(cái)務(wù)的分析及討論 股票在美國(guó)直接上市的文件準(zhǔn)備 72 4 附錄 （包括審計(jì)意見） 承銷商之間的協(xié)議 承銷 承銷商的問卷 給承銷商的授權(quán)書 〔銷售協(xié)議〕 給指定承銷商的協(xié)議 董事會(huì)授權(quán)書 董事及經(jīng)理問卷 由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的意見書 籌資廣告 73 直接上市的工作時(shí)間表 ?第一周： 組織會(huì)議。 ?第一至二周 ：開始準(zhǔn)備登記說明書和承銷文件。 ?第三周： 傳閱登記說明書初稿； 開會(huì)討論登記說明書初稿和承銷文件。 ?第四周： 將登記說明書初稿交給印刷商； 傳閱登記說明書和承銷文件的印刷樣板； 開會(huì)討論登記說明書。 ?第五至六周 ：開會(huì)討論修改后的登記說明書印刷樣板。 ?第六周： 董事會(huì)開會(huì)討論批準(zhǔn)將登記說明書上報(bào)有關(guān)證券管理部門 , 以及討論與上市有關(guān)的其它事項(xiàng)。 ?74 ?第七周 ： 開會(huì)確定正式登記說明書； 向證券委遞交登記說明書。 ?第十一周 ： 收到證券委的批復(fù)意見； 如有需要，所有參與者開會(huì)討論證券委的批復(fù)； 向證券委遞交補(bǔ)充說明。 ?第十二周 ： 登記說明書生效，決定股份及承銷折扣； 承銷協(xié)議書簽訂； 開始銷售股票。 ?第十三周 ：銷售活動(dòng)結(jié)束。 ?75 在美國(guó)發(fā)行股票的費(fèi)用取決于諸多因素，包括發(fā)行規(guī)模，企業(yè)管理水平，重組難度，發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力，在哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行，發(fā)行形式等因素。 1 、 發(fā)行規(guī)模： 一般而言，發(fā)行規(guī)模越大，相對(duì)發(fā)行成本越低。 2 、 管理水平： 企業(yè)的管理水平不僅決定著企業(yè)是否有條件上市，而且也 影響著企業(yè)的發(fā)行費(fèi)用。管理水平高，企業(yè)包裝工作量就小，企業(yè)包裝的費(fèi)用就相對(duì)少一些。 3 、 重組難度： 我國(guó)的企業(yè)通常擁有許多子公司、孫公司，有的你中有我、 我中有你，產(chǎn)權(quán)不明，業(yè)務(wù)混雜。為了在海外上市，通常需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組。重組難度大小將直接影響到上市的各種費(fèi)用。 4 、 發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力 ：如果發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者很有吸引力，股票很容易發(fā)行，發(fā)行企業(yè)在與承銷商的談判中就可以要求適當(dāng)降低承銷費(fèi)用（承銷折扣）。反之，如果發(fā)行難度很大，承銷商就會(huì)要求較高的承銷費(fèi)用。 上市費(fèi)用 76 5 、發(fā)行市場(chǎng)： 美國(guó)全國(guó)性股市有三個(gè)， 包括紐約證券交易所，美國(guó)證券交易所，NASDAQ 電子交易系統(tǒng)。紐約證券交易所的門檻高，發(fā)行費(fèi)大，通常是那些歷史悠 久、知名度較高的特大 企業(yè)才選擇在此市場(chǎng)上市。美國(guó)證券交易所的門檻較紐約證券交易所低，適宜海外企業(yè)上市。 NASDAQ電子交易系統(tǒng)是美國(guó)發(fā)展最快的股票交易系統(tǒng)。它與紐約證交所和美國(guó)證交所不同，不是場(chǎng)地式交易，交易規(guī)模不受交易場(chǎng)地規(guī)模和會(huì)員資本規(guī)模的限制。 1996年 NASDAQ已經(jīng)超過紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市，高科技股通常在 NASDAQ上市，而且其發(fā)行費(fèi)用比紐約證券交易所低。 6 、發(fā)行形式： 美國(guó)聯(lián)邦證券法對(duì)股票發(fā)行規(guī)定了許多規(guī)則，發(fā)行企業(yè)可根據(jù)自己的條件選擇不同的規(guī)則，如 S1,SB2,Rule 504,F1 等形式。不同發(fā)行形式對(duì)發(fā)行規(guī)模有不同的限制，難易程度不同，費(fèi)用也有所不同。 77 中間費(fèi)用包括向美國(guó)聯(lián)邦證券管理委員會(huì)注冊(cè)股票的費(fèi)用、咨詢費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、印刷費(fèi)、出差費(fèi)用及其他一些雜費(fèi)。國(guó)外公司在美國(guó)發(fā)行股票的中間費(fèi)用一般會(huì)比美國(guó)國(guó)內(nèi)公司高 3％至 5％，承銷費(fèi)也可能略高于美國(guó)公司。發(fā)行公司通常還需給承銷商和咨詢公司一部分購(gòu)股權(quán)證，通常為股票發(fā)行額的 10％至 30％，以使他們對(duì)維護(hù)股票后市有積極性。 中間費(fèi)用發(fā)生在股票發(fā)行的準(zhǔn)備過程中，一般可根據(jù)個(gè)案與證券商，咨詢公司，律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商決定按工作進(jìn)度分期付款。承銷費(fèi)是承銷商在發(fā)行股票時(shí)以承銷折扣的方式取得的，發(fā)行企業(yè)無(wú)需在發(fā)行股票前支付承銷費(fèi)。 ， 中間費(fèi)用 78 股票首次發(fā)行 （ I P O ）時(shí)，為