【正文】 　　5．公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔； 　　第三十二條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，設監(jiān)事會主席1名，由 方委派擔任，監(jiān)事任期為3年，可以連任?！　〉谌龡l 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　〉谌臈l 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第十二章　勞動管理　　第三十五條　合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。 　　第三十六條　合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。 第十三章　財務會計和審計　　第三十七條　合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。 　　前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請。 　　第三十八條　合作公司的財務會計制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實際情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務部門備案。 　　第三十九條　合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。 　　審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。 第十四章　納稅與保險　　第四十條　合作公司應按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。 　　第四十一條　合作公司各項保險的投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。 第十五章　合同的修改、補充、變更與解除　　第四十二條　本合同及其附件修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)商務部（或其委托的審批機構(gòu)）批準方能生效。 　　第四十三條　在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十八條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合同或解除合同。 第十六章　違約責任　　第四十四條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。 　　第四十五條　甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付＿＿＿＿＿＿元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期＿＿＿個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 　　第四十六條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 　　第四十七條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天內(nèi)相互提供履約的銀行擔保書。 第十七章　不可抗力　　第四十八條　在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在１５天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 第十八章　爭議的解決　　第四十九條　凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在南京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力?！　〉谖迨畻l　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。 第十九章　文字　　第五十一條　本合同用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。 第二十章　合同生效及其他　　第五十二條　按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。 　　第五十三條　本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國商務部（或其委托的審批機關(guān)）批準，并自批準之日起生效。 　　第五十四條　合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。 　　第五十五條　本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司１份，報主管部門＿＿份，具有同等效力；復印本＿＿份；分報有關(guān)機關(guān)。 　　第五十六條　本合同于20＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿省＿＿＿＿市簽字。 甲方：＿＿＿＿公司　　　　　 乙方：＿＿＿＿＿＿公司（加蓋公章）　　　　　　　?。由w公章） 法人代表＿＿＿＿（簽字）　　　法人代表＿＿＿＿（簽字） 附件5：技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同本合同（以下簡稱合同）于 年 月 日在 經(jīng)雙方友好協(xié)商簽訂。____國________公司（以下簡稱“受讓方”）為依據(jù)中華人民共和國法律設立的 （公司形式），注冊地為 ，主要營業(yè)地為 ，作為受讓方。____國 ________公司（以下簡稱“出讓方”）為依據(jù) （國家）法律設立的 （公司形式），注冊地為 ，主要營業(yè)地為 ，作為轉(zhuǎn)讓方。　　鑒于出讓方是____技術(shù)的專利權(quán)持有者；　　鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意將________專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和產(chǎn)品的銷售權(quán)授予受讓方；　　鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術(shù)制造和銷售產(chǎn)品；　　　　第一條定義　　1.“專利技術(shù)”是指本合同附件一中所列的技術(shù)，該技術(shù)已于____年____月____日經(jīng)中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局批準出讓方所有，獲得了專利權(quán)，其專利編號為____.　　2.“出讓方”是指____國____市____公司，或者該公司的法人代表、代理和其合法繼承人?！　?.“受讓方”是指____國____公司，或者該公司的法人代表、代理和其合法繼承人。　　4.“合同產(chǎn)品”是指合同附件二中所列的產(chǎn)品，包括其技術(shù)規(guī)格和保證指標。　　5.“合同工廠”是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠，該工廠在____省____市，名稱____工廠?！　?.“凈銷售價”是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額?！　?.“專利資料”是指本合同附件一中所列的有關(guān)資料，包括與合同工廠的設計、檢驗、安裝、試運行、投料試生產(chǎn)、性能考核、操作以及維修有關(guān)的技術(shù)指標、規(guī)格、圖紙和文件?！　?.“合同生效日”是指本合同雙方有關(guān)當局的最后一方的簽字日期?！　〉诙l合同范圍　　，出讓方同意向受讓方授予合同產(chǎn)品的設計、制造和銷售的權(quán)利。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件二?！　　⑹褂?、銷售和出口合同產(chǎn)品的許可權(quán)，這種權(quán)利是非獨占性的，是不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利?！　。▽＠拿Q、內(nèi)容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。　　，如果受讓方需要出讓方提供技術(shù)服務或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同?！　?，在合同產(chǎn)品上可以采用雙方的聯(lián)合商標或者標明“根據(jù)出讓方的許可制造”的字樣?！　〉谌龡l合同價格　　，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為 ?！　。慈諝v年度計算，每年的12月31日為提成費的結(jié)算日?！　?，提成率為____%，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應計算提成費。　　、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三?！　?，應在接到受讓方根據(jù)第4款規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知受讓方，具體的查帳內(nèi)容和程序詳見本合同附件四?！　〉谒臈l支付條件　　，受讓方將通過____銀行（此處為受讓方的業(yè)務銀行）和____銀行（此處為出讓方的業(yè)務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為 。　　、4款的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應立即開具有關(guān)的單據(jù)，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，即支付提成費給出讓方：A、提成費計算單一式四份；　　B、商業(yè)發(fā)票一式四份；　　C、即期匯票一式二份。　　，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除?！　〉谖鍡l資料的交付和改進　　、內(nèi)容，以及出讓方向____專利局申請專利的有關(guān)情況?！　。瑢⒌谖鍡l第1項中規(guī)定的專利資料交付給受讓方。（注：由于專利資料都是現(xiàn)成的，因此要求出讓方要簽約時提交。）　　，雙方對合同產(chǎn)品涉及的技術(shù)如有改進和發(fā)展，應相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)資料提供給對方使用?！　?，其所有權(quán)屬于改進和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術(shù)資料去申請專利和轉(zhuǎn)讓給第三方?！　〉诹鶙l侵權(quán)和保證　　，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果在合同執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任?！　?。如果由于出讓方的原因?qū)е聦＠崆笆r，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償付給受讓方，并按____%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方?！　?，出讓方應按照受讓方所在國專利局的有關(guān)規(guī)定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性?！　?，如果本合同涉及的專利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問題?！　〉谄邨l稅費　　。　　?！　〉诎藯l爭議的解決　　，雙方應通過友好協(xié)商解決?！　?，則因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在南京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力?！　　。谶M行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行?！　〉诰艞l合同生效和其他　　，有效斯?jié)M后本合同自動失效?！　?，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續(xù)使用此專利，如需繼續(xù)使用，則應與出讓方續(xù)簽合同；本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續(xù)使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用?！　。p方發(fā)出的未了結(jié)債權(quán)和債務不受合同期滿的影響，應繼續(xù)履行各自的責任?！　。瑢ζ錀l款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力?！　”竞贤傻谝粭l至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力?！　?，雙方各持兩份。在合同有效期內(nèi)，雙方通過以中文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。在本合同自生效日起，應及時到當?shù)赝饨?jīng)貿(mào)主管部門登記備案。 附件一：專利資料的名稱、內(nèi)容和申請情況（略）附件二：合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)（略）附件三：提成費的起算時間和計算方法（略）附件四：出讓方查帳的內(nèi)容和方法（略）A、受讓方：____________地址：____________ 郵碼：____________電話：____________ 傳真：____________　 代表（簽字）：____________　　____年____月____日　　B、出讓方____________地址：____________ 郵碼：____________電話：____________ 傳真：____________　　代表（簽字）：____________　　____年____月____日第 58 頁 共 58 頁