【正文】 總經(jīng)理。如 方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查， 方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由方負(fù)擔(dān)。 　　第四十七條　合營公司在中國銀行 分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算。 　　第四十八條　第一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。 　　第四十九條　合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的 ％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。 　　第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。 　　第五十二條　 方分得的利潤匯往國外時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　第五十三條　合營公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 　　第五十四條　合營公司缺少資金時(shí)，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時(shí)，應(yīng)考慮利率、期限等條件。 　　第十五章　合營期限 　　第五十五條　合營期限為 年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。 　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個(gè)月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。 　　第五十七條　出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時(shí)，合同也可提前終止： 　?。保髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的 ％或不能恢復(fù)時(shí)。 　?。玻馐懿豢煽沽Φ耐鈦碛绊?，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時(shí)。 　?。常魏我环竭`反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時(shí)。 　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。 　　第五十八條　提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。 　　第五十九條　終止合同時(shí)，由董事會提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分。方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往 。 　　第六十條　合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。 　　第十六章　合營期滿財(cái)產(chǎn)處理 　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。 　　第十七章　保險(xiǎn) 　　第六十二條　合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 　　第十八章　合同的修改、變更與解除 　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 　　第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 　　第六十五條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 　　第十九章　違約責(zé)任 　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 　　第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。 　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。 　　第二十章　場地使用費(fèi) 　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。 　　第七十條　合營公司租用場地 M2，租用費(fèi)為每年 （元）（人民幣）／ｍ２，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。 　　合營公司租用方廠房、倉庫暫定為 M2租用費(fèi)定為每年 元（人民幣）M2，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì) 萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。 　　第二十一章　不可抗力 　　第七十一條　由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營公司其它各方，并應(yīng)在 天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 　　第二十二章　適用法律 　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 　　第二十三章　爭議的解決 　　第七十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財(cái)訴方負(fù)擔(dān)。 　　第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行。 　　第二十四章　文字 　　第七十五條　本合同用中文寫成。 　　第二十五章　合同生效及其它 　　第七十六條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。 　　第七十七條　本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 　　第七十八條　甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。 　　第七十九條　本合同于 年 月 日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國 簽字。第 39 頁 共 39 頁