【正文】 營委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。 　?。玻?jīng)營委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會(huì)。 　　第十九條　經(jīng)營委員會(huì)的職責(zé)是： 　?。保?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。 　?。玻鷾?zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。 　?。常鷾?zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。 　?。矗畤鴥?nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 　?。担畧?zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。 　?。叮腺Y公司規(guī)則、制度的具體制定。 　?。罚蚊獠块T經(jīng)理以下的管理人員。 　　８．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。 　?。梗疀Q定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。 　?。保埃蚨聲?huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。 　　上述１－－４項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能決定。第５－－１０項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 　　第七章　勞動(dòng)管理 　　第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。 　　第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。 　　第八章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 　　第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。 　　第二十三條　合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 　　第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。 　　第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。 　　第二十六條　合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。 　　第二十七條　合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。 　　第二十八條　合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。 　　第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。 　　第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。 　　第九章　利潤分配 　　第三十一條　公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。 　　第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。 　　第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出?！　〉谌臈l　每營業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。 　　第十章　合資期限、解散及清算 　　第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。 　　如任何一方提議延長，并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿 年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。 　　第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散： 　?。保腺Y公司合資期限屆滿。 　?。玻腺Y公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 　?。常腺Y公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。矗捎趹?zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。 　　５．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展可能。 　　第三十七條 　?。保腺Y公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。 　　２．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師或律師作為委員。 　　清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　?。常逅阄瘑T會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。 　　第三十八條 　?。保腺Y公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。 　?。玻Y產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。 　?。常荒苻D(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)， 方要以合適的評價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。 　?。矗畠斶€債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。 　?。担峙浣o乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。 　　第三十九條　合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。 　　第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。 　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。 　　第十一章　違約責(zé)任和爭議的解決 　　第四十二條 　?。保魏我环轿窗幢竞贤诰艞l的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 ％的罰金，逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額 ％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第３款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。 　?。玻蚝腺Y的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 　　第四十三條 　?。保畬Ρ竞贤蚝腺Y公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。 　　２．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。 　　仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 　?。常诮鉀Q糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 　?。矗俨脮r(shí)使用語言為英語。 　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 　　第十二章　合同的文字、生效及其他 　　第四十五條　本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。 　　第四十六條 　　１．本合同在簽字后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。 　　２．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。 　?。常竞贤匆?guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。 　　第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。 　　第四十八條　本合同于 年 月 日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。 　　中方簽名： 　　　　 外方簽名： 第 48 頁 共 48 頁