【正文】 售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購任何其他實體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任何【】月內(nèi)累計超過【】萬人民幣； 任何關(guān)聯(lián)交易； 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等主要高級管理人員，或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務(wù)作出變動；在任何【】個月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)嶋H控制人及其核心管理層的總薪酬計算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】%以上的改變； 在公司年度預(yù)算外且單項資本性支出超過【】人民幣，或任何六個月內(nèi)累計資本性支出超過【】人民幣，但董事會通過的季度性資本開支計劃除外； 代表公司董事會或其控股子公司董事會中【】％（含）以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項（包括但不限于控股股東和實際控制人發(fā)生變更）。 附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績調(diào)整，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時，董事會應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財務(wù)總監(jiān)。第十一條 競業(yè)禁止 原股東及實際控制人未經(jīng)投資者事先書面同意，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實體或人士不會從事與公司及其子公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)。 原股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促成公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工與公司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)禁止協(xié)議。無論由于什么原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員、關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起一年內(nèi)均受競業(yè)禁止限制。 未經(jīng)公司董事會同意，附件一所列的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和其他高級管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務(wù)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。第十二條 保密 除非中國法律另有規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。各方應(yīng)該并應(yīng)促使其雇員或代理人如對待自己的財產(chǎn)和保密信息一般重視上述保密信息，同時保證其和其關(guān)聯(lián)方不將上述保密信息用于除履行本協(xié)議項下義務(wù)之外的任何目的。 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況： 不違反本協(xié)議情形下而向公眾披露的信息； 由第三方披露的信息； 披露日期之前各方合法取得的信息； 有關(guān)法律、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時； 為執(zhí)行本協(xié)議，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會成員、董事會秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。 如果本協(xié)議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后一年內(nèi)仍然有效。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機密信息/交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后五年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。第十三條 賠償及違約責(zé)任 任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假，則應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約而對守約方造成的損失。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東和/或公司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，原股東和/，還應(yīng)分別并連帶地向投資者支付人民幣【】萬元的終止費作為補償。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，還應(yīng)當(dāng)支付公司人民幣【】萬元的終止費作為補償。 違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書面通知違約方要求其在【】日內(nèi)糾正違約行為。若違約方未能夠在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為構(gòu)成實質(zhì)性違約、導(dǎo)致守約方無法繼續(xù)履行本協(xié)議及/或不能實現(xiàn)協(xié)議之目的的，則守約方有權(quán)單方面提前解除本協(xié)議。 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。 免于索賠公司、原股東和實際控制人在此承諾：a) 其應(yīng)使投資者免于受到任何在財務(wù)和商務(wù)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對公司及/或?qū)ν顿Y者提出的索賠；b) 其應(yīng)使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應(yīng)向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯引起。第十四條 適用法律及爭議的解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中國法律。 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。第十五條 通知 本協(xié)議項下發(fā)出的或作出的每項通知、要求或其他通信應(yīng)為書面形式，（或收件人以五（5）天事先書面通知發(fā)件人的其他地址或傳真號碼）交付或郵寄。 任何按照本協(xié)議列明地址或傳真號碼發(fā)給有關(guān)一方的通知、要求或其它通訊在下列時間被視為已送達(dá)：（a）如采取當(dāng)面送交方式，在實際送交上述地址時；（b）如以預(yù)付郵資方式郵寄，在投郵日后的第五（5）日；（c）如以傳真方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一個工作日。 通知地址任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知應(yīng)按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【A】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【B】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【C】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【有限合伙企業(yè)】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】第十六條 其他事項 本協(xié)議對各方及其代理人、執(zhí)行人和權(quán)利義務(wù)承受人具有約束力。 如果本協(xié)議的某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無效或失效，其他部分仍然有效，則本協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的總的原則履行本協(xié)議，無效或失效的條款由最能反映本協(xié)議各方簽訂本協(xié)議時的意圖的有效條款所替代。 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實施、采取，或在必要時保證其他任何與履行本協(xié)議相關(guān)的第三方實施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成就和履行。 本協(xié)議各方當(dāng)事人應(yīng)完整地、及時地和誠實信用地履行本協(xié)議所約定的義務(wù)是本協(xié)議至關(guān)重要的部分。 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國法律規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使）；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對本協(xié)議項下權(quán)利的單項或部分行使，不排除其對權(quán)利其余部分的行使，也不排除其對其他權(quán)利的行使。 各方確認(rèn)為簽署和履行本協(xié)議,已各自分別尋求合適的法律意見,并對本協(xié)議條款的內(nèi)容、含義及其可能產(chǎn)生的法律后果有清晰、完整和正確的理解和認(rèn)識，并確認(rèn)簽署和履行本協(xié)議是符合各方的個別和/共同的利益的。 本協(xié)議自各方簽字并加蓋公章之日起生效。 本協(xié)議正本一式【】份，其中各方分別保存一份，公司保存一份，其余用于有關(guān)政府審批和公司工商登記。本協(xié)議于【】年【】月【】日由各方/各方授權(quán)代表在【】簽訂。【】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】（簽字）： 【】（簽字）： 【A】（簽字）： 【B】（簽字）： 【C】（簽字）： 【其他高管人員】（簽字）： 【有限合伙企業(yè)】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：第 61 頁 共 61 頁