【正文】 的，且公司對其負有全額或部分償還義務的所有撥付款和其它財政援助的詳細情況，已經(jīng)向買方進行了專門披露；并且該詳細情況是真實，準確，完整的并且不存在誤導性。 保險A) 保單（公司保險）的詳細情況已經(jīng)向買方進行了專門披露；并且該詳細情況在所有重大方面都是真實的。B) 公司所有保險具有效力和約束力；并且在交割之前，在不發(fā)生變更的情況下，以充分效力得到維持。沒有任何情形可能導致保險人宣布公司保險項下的任何責任無效。也沒有基于公司保險提出任何重大索賠。 利益損失本協(xié)議或交割不會導致公司損失其自協(xié)議日起和交割時所享有的任何合同權益或任何權力機關給予的特權。10. 公司資產(chǎn) 凈資產(chǎn)額按照管理賬目所適用的相同會計政策（和基于各項固定資產(chǎn)按照不超過管理賬目所載價值的金額進行估價的情況下，按照不超過成本的金額進行估價）所核定的本協(xié)議日或交割日當日的公司有形資產(chǎn)凈額，不少于或不會少于管理賬目所載明的有形資產(chǎn)凈額。 資產(chǎn)和抵押A) 除了在正常經(jīng)營過程中公司所處分的流動資產(chǎn)外，公司是管理賬目所載的全部有形資產(chǎn)（不包括經(jīng)營場所）的合法和實益所有人并對其具有適銷權。B) 公司全部或任何部分的資產(chǎn)，營業(yè)，商譽或未催繳資本不存在任何權利瑕疵；也沒有任何協(xié)議或承諾催生，設立或許可任何權利瑕疵（在正常經(jīng)營過程發(fā)生的留置權除外）；并且沒有基于該權利瑕疵而享有權益的任何人提出任何權利主張。C) 除了正常經(jīng)營過程中公司存貨和處分外，公司資產(chǎn)已經(jīng)置于公司掌握或控制下。D) 公司沒有同任何其它人分享任何資產(chǎn)。公司持續(xù)經(jīng)營或基于截止目前的相同方式，方法或前提持續(xù)經(jīng)營不需要或不依賴于任何人的任何資產(chǎn)，經(jīng)營場所，設施或服務。 債務公司賬簿和記錄所載的所欠公司任何債務屬良性債務；可在正常經(jīng)營過程中予以收回；并將在交割后三個月內按照其面值足額變現(xiàn)。公司對該債務的權利是有效和可強制執(zhí)行的，不存在任何抗辯，抵消，反訴，扣留或其它抵扣；截止目前沒有實施任何行為或允許任何不作為，以至任何該項權利完全或部分地停止或可能停止具有效力或強制執(zhí)行力。管理賬目所載的當日所欠公司的任何款項，沒有按照低于管理賬目所載價值的金額進行置換；或者被公司認定完全或部分不可收回。對于任何債務或其它應收款，公司沒有并且也沒有同意進行保付，出售或折現(xiàn)處理。 權利保留公司沒有基于全額付款才能轉移財產(chǎn)或所有權的條款規(guī)定，收購或同意收購任何重大資產(chǎn)。 固定資產(chǎn)公司所有固定資產(chǎn)，包括公司經(jīng)營所使用或涉及的全部固定和可移動裝備和機器，車輛和其它設備：A) 狀態(tài)穩(wěn)定良好（考慮了其使用年限和水平），得到定期和適當?shù)木S護和保養(yǎng)；沒有任何裝備，機器，車輛或設備處于危險，無效，老舊或需要予以更新或替換的狀態(tài)；B) 沒有不安全或危險狀況或處于任何有形狀態(tài)，從而導致違反公司和其任何員工，客戶或任何其它人之間所達成的任何合同，或另行違反或侵犯適用于公司的任何法律或對其具有約束力的任何義務或違反其應承擔的任何注意義務；C) 在它們在公司賬目中被攤薄至零的期間內，現(xiàn)在和將來能夠從事設計或購買它們所擬定的工作；D) 在滿足公司目前或擬議需求后不存在任何盈余。 知識產(chǎn)權A) 公司不擁有任何知識產(chǎn)權B) 公司沒有使用任何第三方對其擁有任何權利，權益或利益的任何知識產(chǎn)權；并且公司使用知識產(chǎn)權不存在侵權行為。11. 公司合同 公司合同公司各項合同具有效力和約束力；截止目前，公司沒有收到或送達終止任何合同的任何通知。 合同安排公司不是以下任何協(xié)議，交易，義務，承諾，諒解，安排或責任的當事人；也不接受其約束：A) 為期6個月或更長期限或不能從簽約或承諾之日的6個月內，按照其條款予以完全履行；或另外期限長于公司類似性質業(yè)務一般慣例的；B) 在公司所知曉的范圍內，一旦履行完畢，有可能給公司造成虧損；C) 屬于服務合同（但供應電力或其它公共服務或正常辦公服務除外）或屬于代理，經(jīng)銷，專營 或管理協(xié)議性質的；或D) 涉及按照貨幣匯兌指數(shù)或匯率，或利率，或任何證券或商品價格走勢進行波動的債務；E) 系在租賃，出租，租購，信用或延期付款的基礎上向公司供應資產(chǎn)的合同；和F) 依賴于任何其它人所提供的保證，約定或擔保；或G) 以任何方式限制了公司按照其認為適當方法，在世界任何地方從事其全部或任何部分經(jīng)營的自由；或H) 可能由于公司基本所有權或控股權變動而被終止或受到這種變動的實質影響；或I) 采取公司正常經(jīng)營過程以外的任何方式。 重要或重大合同經(jīng)公司簽署，而且當前仍然有效或未得到履行的任何合同，協(xié)議，交易，義務，承諾，諒解，安排或債務不涉及以下任何內容：A) 公司承擔義務，以從任何一家供貨商那里購買規(guī)定最低數(shù)量或規(guī)定占全部需求最低比例的存貨。 拖欠A) 公司或公司同其簽有任何協(xié)議的任何其它當事方?jīng)]有發(fā)生該協(xié)議項下的拖欠。對于公司作為一方當事人的任何協(xié)議，公司不知曉任何喪失效力或終止，無效，撤銷或廢除的理由，從而給公司的財務或交易狀況產(chǎn)生重大影響；并且也不存在任何有可能導致任何這種事由的任何情形。B) 關于拖欠應付公司款項的任何客戶（或在截止本協(xié)議日，公司在正常經(jīng)營中向其供應了貨物和服務的任何人的）的詳細情況已經(jīng)提供給買方。 代理權和其它授權目前不存在公司所授的任何有效代理權或其它類似權力（不包括對形成權利瑕疵的任何權利人的授權，該授權僅僅出于方便其強制執(zhí)行的目的）。沒有人作為代理人或其它等等，有權或得到授權以約束公司或導致公司承擔公司正常經(jīng)營之外的任何義務。 債務除了在正常經(jīng)營中發(fā)生的債權債務外，公司沒有其它債權債務。 期權和擔保公司不是任何期權或先購權的當事人；并且沒有給予任何保證，擔保，資信證明，或在任何其它人拖欠款項或任何其它人怠于履行任何義務的情況下負有進行給付，提供資金，或采取行動的任何其它義務（按照要求）。 文件所有權利文件或對所有權和公司作為其一方當事人的協(xié)議加以證明的文件和公司所有或應當處于公司掌握或控制下的其它文件，處于公司的掌握或控制下；并且已經(jīng)繳納適當?shù)挠』ǘ惽也淮嬖谌魏螜嗬摀?2. 公司和其銀行 借貸公司向其銀行借貸的總金額沒有超過信用額度；并且公司從其它渠道借貸的總金額沒有超過其公司章程或任何債券或抵押股票契約或其它文書所載明的借貸限額。 信用目前有效或提供給公司的所有透支，貸款或其它融資信用的詳細情況已經(jīng)向買方進行了專門披露。該詳細情況在任何實質方面都是真實，準確，完整的并且不存在誤導性。 資產(chǎn)負債表外的融資公司沒有從事并不要求管理賬目載明的任何借貸或融資。13. 董事，監(jiān)事，顧問和員工 董事，監(jiān)事和顧問本協(xié)議附錄1列出了作為公司董事，監(jiān)事或顧問的各人姓名全稱；公司沒有其它董事，影子董事，監(jiān)事或顧問。 員工A) 公司各位員工的服務合同，可以提前[6]個月發(fā)出通知，在不給予補償（但可適用法律和法規(guī)所規(guī)定的補償除外）的情況下予以終止。B) 關于附錄3所列公司各位關鍵員工，其姓名，年齡，持續(xù)服務時間，通知期限，基本工資和參加任何利潤分享，激勵，獎金或傭金安排的情況，已經(jīng)向買方進行了專門披露。公司或集團任何成員沒有承擔向任何關鍵員工提供任何其它福利的義務。C) 沒有任何關鍵員工提交通知，終止其聘用合同或接到解聘通知。D) 沒有足以影響公司任何員工并超出法定裁員要求的任何裁員計劃，方案，承諾，政策，做法和行為。E) 除正常經(jīng)營需要外，沒有任何員工對公司欠有任何借款。F) 從2010年12月31日起至協(xié)議日止，沒有i) 公司任何高管或任何員工薪酬或報酬或社會保險或養(yǎng)老福利或其它合同福利或ii)任何該高管或該員工的聘用條款發(fā)生了任何實質變更。G) 除法律強制規(guī)定外，對于公司任何員工或截止目前以任何方式同公司發(fā)生關聯(lián)的任何其它人，公司沒有承擔向其支付任何養(yǎng)老金，退休金，死亡補助金，離職補償金或類似福利或向任何人壽保險計劃，醫(yī)療保險計劃，終身健康保險計劃繳費的義務；自2010年12月31日起或截止該日期的24個月內，公司沒有自愿或提議給付任何此類款項或繳費。H) 關于勞工雇傭，包括但不限于涉及社會福利，員工安全，住房公積金和社會保險繳費的事項，公司沒有接受任何相應權力機關的任何調查；并且也沒有針對公司威脅實施任何此類調查。 員工爭議沒有A) 同公司員工，其任何重要團體，任何工會，代表他們全部或任何人的任何其它機構發(fā)生任何涉及公司雇傭的爭議；并且也沒有任何情形有可能導致任何此類爭議；或B) 涉及任何員工的任何行業(yè)行動，不論是官方或非官方的，目前或威脅實施的。 競業(yè)禁止沒有任何競業(yè)禁止協(xié)議或其它類似承諾，但公司作為一方當事人并對出售方、買方或其關聯(lián)方施加限制的本協(xié)議和股東協(xié)議除外。14. 提供信息的準確性買方在此確認：本協(xié)議所包含的全部信息（包括本協(xié)議所包含的涉及公司和/或其子公司的事實陳述和附錄）和向買方和其顧問（包括但不限于其會計師和律師）提供的所有檔的副本在所有方面都是真實和準確的。出售方（在買方所要求的限度內）已經(jīng)向買方披露了涉及本協(xié)議規(guī)定交易的所有相關信息和文件；并且沒有向買方扣留任何信息，從而導致任何保證在任何方面具有誤導性或不準確。15. 對旭創(chuàng)力銷售額和利潤保證公司保證2011年會計年度旭創(chuàng)力銷售額達到人民幣120,000,。稅后利潤達到人民幣16,000,。2012年會計年度保持業(yè)積增長率每年不低于20%。部分B1. 權限A) 出售方擁有充分權力和權限，依據(jù)其各自條款，簽署和充分履行交割當時或之前所簽訂的，其作為一方當事人的本協(xié)議和各項檔；在不需要或不取得本協(xié)議列出之外的任何其它人，權力機關或機構同意的情況下，簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務；并且本協(xié)議按照其條款構成對出售方具有效力和約束力的義務。B) 公司具有民事能力，以其自身名義提起或被提起訴訟。C) 有待出售方簽署并于交割時有待交付的本協(xié)議和其它協(xié)議，契約，文書，證明，決議，一旦簽署，將構成對出售方具有效力和約束力的義務，按照其各自條款，具有強制執(zhí)行力。D) 出售方簽署，交付和履行本協(xié)議和其作為一方當事人的各項交割交付物，沒有并且不會：1) 導致違反或侵犯任何相關司法管轄區(qū)的任何法律或法規(guī)或相當于違反或不履行任何司法管轄區(qū)的任何法律，法規(guī)，任何法院，任何政府或監(jiān)管當局的裁定，責令或裁決；或2) 導致違反或構成不履行出售方作為一方當事人或出售方或其財產(chǎn)或資產(chǎn)受其約束的任何文書；或基于任何合同或其終止，導致其任何義務的增加。E) 除法律強制性規(guī)定外，出售方簽署和交付本協(xié)議和交割交付物，及出售方履行本協(xié)議和交割交付物，按照其各自條款，并不需要任何第三方，英屬維爾京群島或中國權力機關的任何同意，批準，授權，許可，或向其進行提交或發(fā)出通知。2. 訴訟出售方?jīng)]有作為被告人卷入任何民事，刑事或仲裁程序或任何法庭的任何程序中；沒有任何威脅或未決的訴訟；也沒有針對出售方的任何重大，未給付，有效的判決，法院裁定或法庭或仲裁裁決；對其任何部分業(yè)務或資產(chǎn)沒有啟動扣押，強制執(zhí)行或程序。3. 清償能力沒有下達任何裁定和提出任何請求以尋求出售方破產(chǎn)；對此沒有委任任何接管人。出售方具有清償能力或能夠依據(jù)任何司法管轄區(qū)的任何可適用的清償不能，破產(chǎn)或類似法律償還其債務；并且沒有停止償付其到期債務。截止目前，在英屬維爾京群島，中國或香港境內外沒有類似上述事項的事由發(fā)生。4. 提供信息的準確性買方在此確認：本協(xié)議所包含的全部信息（包括本協(xié)議所包含的涉及出售方的事實陳述和附錄）和向買方和其顧問（包括但不限于其會計師和律師）提供的所有檔的副本在所有方面都是真實和準確的。出售方（在買方所要求的限度內）已經(jīng)向買方披露了涉及本協(xié)議規(guī)定交易的所有相關信息和文件；并且沒有向買方扣留任何信息，從而導致任何保證在任何方面具有誤導性或不準確。附錄3： 關鍵員工的詳細情況當事方合法授權代表于上述年月日簽字，以資為憑買方：[ ]授權代表簽署見證：出售方：見證：擔保人：見證：第 34 頁 共 37 頁