【導讀】資本金,建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。任，具有企業(yè)法人資格。第六條營業(yè)期限：永久。第七條公司注冊資本100萬元人民幣。委托會計師事務(wù)所進行驗證。第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務(wù)。六、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議

　　

【正文】 章程規(guī)定的其他形式。 以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。 第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行 。 第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。 第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。 第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理： (定稿版 ) （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理有關(guān)的公司登記。 第一百三十五條 公司合并或者分立的 ，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而需要解散； （ 四）公司被依法宣告破產(chǎn)； （五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （六）人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。 第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。 公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (定稿版 ) （一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百四十二條 清算組應當對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。 第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百四十五條 清算組在清理 公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百四十六條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。 第一百四十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財 產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 (定稿版 ) 第十一章 修改章程 第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。 第十二章 附則 第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。 第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準。 第一百五十二條 本章程所稱 以上 、 以內(nèi) 、 以下 ，都含本數(shù)； 過半數(shù) 、 不滿 、 以外 不含本數(shù)。 第一百五十三條 本章程由公司董事會負責解釋。 全體發(fā)起人蓋章、簽名 年月日 備注： 一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應 當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務(wù)。 二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。 三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。 四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。 (定稿版 ) 五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程 樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。 六、公司可以不設(shè)置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨立董事、董事會秘書等職務(wù)。申請人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關(guān)條款。 第五篇：有限公司章程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。 第二條 公司名稱： 第三條 公司住所： 第四條 公司由共同投資組建。 第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公 司經(jīng)營期限為年。 第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。 第八條 公司宗旨： 第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。 第二章 公司的經(jīng)營范圍 第十一條 本公司經(jīng)營范圍： （以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準） 第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為萬元人民幣。 第四章 股東的姓名 第十三條 股東的姓名 (定稿版 ) 股東甲： 股東乙： 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 股東享有的權(quán)利 根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)； 查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán)； 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 優(yōu)先認購公司新增的注冊資本； 公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。 第十五條 股東負有的義務(wù) 繳納所認繳的出資； 依其所認繳的出資額承擔 公司的債務(wù)； 辦理公司注冊登記后，不得抽回出資； 遵守公司章程規(guī)定。 第六章 股東的出資方式和出資額 第十六條 本公司股東出資情況如下： 股東甲：， 以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的 %。 股東乙：， 以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的 %。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。 第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資： 須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓； 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (定稿版 ) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準執(zhí)行董事的報告； 審議批準監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 審議 批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司的增加或者減少注冊資本作出決議； 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議； 1修改公司章程。 第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。 定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。 第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開 15 日以前通知全體股東。 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。 第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)。 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案； (定稿版 ) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。 第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員。 第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： 檢查公司財務(wù)； 當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開