【正文】 的作用發(fā)揮得最多。西方現(xiàn)代公司較通行的是決策型董事會制度。我國的公司董事會基本也是按照決策型董事會的模式去操作。第二節(jié)　法人財產(chǎn)權(quán)的具體內(nèi)容及行使方式一、董事會的組成★董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，董事長由董事?lián)危匀慷碌倪^半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免，董事長為公司法定代表人。★董事任期三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。★董事會設(shè)董事會秘書一人，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負責?！锒聲O(shè)公司發(fā)展規(guī)劃委員會、公司投資決策咨詢委員會、公司預(yù)決算管理委員會等專門委員會作為董事會決策的支持機構(gòu)。二、董事會的職權(quán)（1）負責召集股東大會并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會通過的各項決議；（3）審議公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定利潤分配方案及彌補虧損方案；（6）制訂公司增、減注冊資本、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；（7）擬定公司重大收購、回購本公司股票的方案；（8）擬定公司的合并、分立和解散方案；（9）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（10）審定公司職工的工資水平和分配方案；（11）審定公司有關(guān)職工福利、安全生產(chǎn)、勞動保護和勞動保險方案；（12）審定公司內(nèi)部改革方案；（13）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（14）制訂或?qū)彾ü径聲ぷ鳁l例、總經(jīng)理工作條例、公開信息披露管理制度、預(yù)、（15）決算管理制度、內(nèi)部審計工作制度等基本管理制度；（16）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師和總會計師（財務(wù)負責人），并決定其報酬和獎懲事項；（17）制訂公司章程修改方案；（18）管理公司信息披露事項；（19）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（20）聘請公司財務(wù)、法律顧問；（21）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（22）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。三、董事會責任（1）董事會應(yīng)當貫徹執(zhí)行黨和國家的方針、政策，遵守國家的法律、法令、法規(guī)，遵守公司章程，維護投資者的權(quán)益，維護公司和職工的利益。（2）董事會應(yīng)當遵循《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，接受監(jiān)事會的合法監(jiān)督，保證公司各股東的利益。（3）董事會應(yīng)當通過忠實履行職責，充分行使職權(quán)，運用正確的決策，確保公司資產(chǎn)的不斷增值和公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定發(fā)展。（4）董事會應(yīng)當保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的范圍。（5）董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。（6）董事會應(yīng)當確保所披露之公開信息的內(nèi)容真實、完整、準確和及時，確保所披露信息文件的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。（7）董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見或者無保留意見但有解釋性說明段的審計報告向股東大會做出說明。（8）董事會應(yīng)當就研究決定有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、體制改革、重大規(guī)章制度制定、職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等問題，聽取公司工會和職工的意見。（9）董事會決策失誤導致公司財產(chǎn)遭受損失、投資者權(quán)益受到嚴重侵犯或在職工中造成惡劣影響的，董事會應(yīng)當承擔責任。（10）董事會在行使職權(quán)時，下列問題須提交股東大會審議決定：l 公司經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和較大的中、長期投資計劃；l 公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；l 公司利潤分配方案及彌補虧損方案；l 公司增、減注冊資本、回購本公司股票、發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；l 公司合并，分立和解散方案；l 公司章程的修改方案；l 更換董事的建議、董事的報酬事項；l 董事會報告；l 聘用或解聘會計師事務(wù)所的建議；l 代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；l 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項；l 董事會認為必須由股東大會決定的事項。四、董事會議事規(guī)則（1）董事會每半年至少召開一次會議，每次會議應(yīng)于召開十日前通知全體董事。（2）有下列情形之一的，董事長應(yīng)在15個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：l 董事長認為必要時；l 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；l 監(jiān)事會提議時；l 總經(jīng)理提議時。（3）召開董事會議前，董事長和其他提議人士應(yīng)將提議及會議議程通知董事會秘書處。秘書處在會議召開的十日前，將會議的議程通知董事，在會議召開五日前抄送監(jiān)事會主席。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。（4）董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。（5）董事會會議由董事長召集和主持，當董事長因故不能出席時，由董事長指定副董事長主持。（6）董事應(yīng)親自出席董事會，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍和對董事會討論事項的表決意見；如委托書未載明授權(quán)范圍和表決意見，則受委托的董事以被委托董事名義所作的行為視為被委托董事的行為。（7）作為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的表決權(quán)。（8）監(jiān)事會監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議，董事會根據(jù)需要可臨時決定擴大列席會議的人員范圍。（9）會議議案須做成議題，敘以理由，于開會前分別送各董事和列席人員，凡涉及機密部分，應(yīng)于開會討論時分送，議畢后，即時收回。（10）董事會決議表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一：投票；舉手；其他方式。（11）董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方為通過，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用傳真、書面信函等方式進行,并做出決議，同時將表決情況記錄在案，由參加表決的董事和記錄員簽名。（12）董事會會議必須做出記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項：l 會議時間、會議地點、召集人姓名；l 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）姓名；l 會議議程；l 董事發(fā)言要點；l 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對、棄權(quán)的票數(shù)）；l 出席董事要求記載的其他事項。（13）董事會會議由董事會秘書或證券投資部專人做出記錄，出席會議的董事以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）、董秘和記錄員必須在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司付賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。（14）董事會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避和表決程序：★董事會審議的某一事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當在董事會會議召開之前向公司董事會書面披露其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度；★董事會在審議有關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，并解釋和說明董事與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；★會議主持人宣布關(guān)聯(lián)董事回避，由非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；★關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)通過；★關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)信息披露或回避，董事會有權(quán)撤消有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議。（15）董事會投資決策權(quán)限和程序：★董事會對一定數(shù)額（具體由股東大會通過）內(nèi)投資項目有決定權(quán)，超過限額的投資項目須由董事會報股東大會審議批準；★公司發(fā)展規(guī)劃和投資計劃由董事會組織發(fā)展規(guī)劃委員會或授權(quán)總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事會討論研究后報股東大會批準；★公司年度投資方案由總經(jīng)理班子擬定后提交董事會討論決定；★公司年度投資方案應(yīng)載明：項目名稱、投資額度、用款安排、實施時間、完成時間、項目負責人或項目負責單位、項目的預(yù)期效果等；★公司收購、兼并、參（控）股、租賃、托管、出售資產(chǎn)等資產(chǎn)重組和資本經(jīng)營活動，董事會可授權(quán)董事會秘書處會同公司投資決策咨詢委員會負責前期事項協(xié)調(diào)，在調(diào)查研究、方案比較論證的基礎(chǔ)上，由董事會研究決定，重大資產(chǎn)購并、資產(chǎn)出售行為董事會應(yīng)當以提案形式提交股東大會審議批準；★董事會在審議、決定投資項目時，必須事先組織人員考察、論證，征求有關(guān)專業(yè)人員的意見，必要時聘請專家會審；★董事會在安排討論研究公司投資項目時，需聽取項目建議人或單位的匯報，項目建議人或單位必須向董事會提交項目建議書、投資匡算及投資收益測算報告；★董事會在審議決定公司投資項目時，與會董事必須充分發(fā)表意見，做到集體決策和科學決策。五、董事長、董事、董事會秘書的職責與義務(wù)（1）董事長行使下列職權(quán)：l主持股東大會和召集、主持董事會會議；l督促、檢查股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況；l簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；l簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；l行使法定代表人的職權(quán)。（2）董事應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：l在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；l除公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；l不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；l不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；l不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；l不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；l不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；l未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；l不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶出儲存；l不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；l未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得涉及本公司的機密信息。（3）董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使賦予的權(quán)利，以保證：l公平對待所有股東；l認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；l親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；l接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。（4）未按公司章程規(guī)定或者未經(jīng)董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。（5）董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。（6）董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。（7）如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選 舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。（8）董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。（9）任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。（10）董事會秘書的主要職責如下：l準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；l籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議的文件、記錄的保管；l負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整。l保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。l為公司重大決策提供咨詢和建議；l辦理公司與證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜；l公司章程和上海證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責；l董事會決議授予的其他職權(quán)。第十四章　監(jiān)事會的出資者監(jiān)督權(quán)監(jiān)事會是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡機構(gòu)，是出資者監(jiān)督權(quán)的主體，出資者監(jiān)督權(quán)是出資者所有權(quán)的延伸。出資者只是在股東會上對公司行使重大事項的最終決定權(quán)，財產(chǎn)控制權(quán)掌握在受托人或代理人手中。出資者處于自身利益的需要，不得不組成一個日常機構(gòu)來對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督，代表出資者來行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會便應(yīng)運而生。本章的主題是出資者監(jiān)督權(quán)，主要內(nèi)容如下：