【導(dǎo)讀】《合伙企業(yè)法》）及相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。同經(jīng)營體，依法納稅，守法經(jīng)營，遵守社會公德、商業(yè)道德，第三條合伙企業(yè)的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。第四條普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。市場經(jīng)驗(yàn)和有限合伙人的資金優(yōu)勢，進(jìn)行投資管理。有限合伙人指與普通合伙人簽署本協(xié)議，通過受讓有限。有限合伙人名稱、住所見。出資額以10萬整數(shù)倍遞增。級有限合伙人和次級有限合伙人的出資比例為4:1。合伙人認(rèn)繳出資資金應(yīng)在年月日前實(shí)繳到位。本款前述受讓人應(yīng)接續(xù)履行轉(zhuǎn)讓人。的后續(xù)出資義務(wù)。轉(zhuǎn)讓人至此退出本合伙企業(yè)并且無權(quán)要求。而給合伙企業(yè)造成損失的還應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。構(gòu)化概念”，將LP分為優(yōu)先及劣后兩個(gè)級別。獲取的投資回報(bào)倍數(shù)，不受出資人投資收益分配機(jī)制影響；在不同回報(bào)水平下，劣后LP將獲得的投資回報(bào)倍數(shù)；金后參與分配剩余投資收益。

　　

【正文】 （ 4）劣后級有限合伙人按原始出資額取回 8%/年的收益； 15 （ 5）普通合伙人按 原始出資額取回 8%/年的收益； （ 6）本合伙企業(yè)收益率超過了 8%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由劣后有限合伙人分配。 分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度）已實(shí)現(xiàn)并收回的 利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配 。 合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本金虧損、由普通合伙人先行承擔(dān)、分擔(dān)；其次由劣后合伙人承擔(dān)；剩余虧損部分由有限合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 有限合伙人（優(yōu)先劣后）對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任； 合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。 16 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 經(jīng)全體合伙人決定，委托 XXXX股權(quán)投資基金管理有限公司 執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù) 。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程 中相關(guān)審批手續(xù) 。 負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與基金管理人之間的基金管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂基金管理協(xié)議由基金管理人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理 。 代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議 。 代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議并負(fù)責(zé)協(xié)議的履行 。 代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù) 。 代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。 第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙 人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 17 有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理： （ 1）對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資決策委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【第十六】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資 。 （ 2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均 應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理 。 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。 合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用： 支付給基金管理人的管理費(fèi)用； 開辦費(fèi)； 合伙人會議費(fèi)用； 托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)； 合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)； 必要的媒體費(fèi)用； 合伙企業(yè)自身發(fā)生，與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其 18 他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。 合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。 作為基金管理人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間向基金管理人支付管理費(fèi)，具體支付金額及支付時(shí)間由合伙企業(yè)與基金管理人協(xié)商確定（按《委托管理協(xié)議》約定執(zhí)行）。 第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決 。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為： 發(fā)生重大事故； 未按時(shí)出資；