【正文】 (二)檢查公司財務(wù)。(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會。(六)向股東大會提出提案。(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第一百五十五條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百五十六條監(jiān)事會應(yīng)制訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策?！侗O(jiān)事會議事規(guī)則》需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，為本章程的附件。第一百五十七條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案，保存期限10年。第一百五十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)舉行會議的日期、地點和會議期限。(二)事由及議題。(三)發(fā)出通知的日期。第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百五十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第一百六十條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百六十一條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百六十二條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(一)彌補以前年度的虧損。(二)提取法定公積金10%。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。(三)提取任意公積金。提取比例由股東大會決定。(四)支付股東股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百六十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，留存的公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百六十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百六十五條公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他法律法規(guī)許可的形式進行利潤分配。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百六十六條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十七條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百六十八條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第一百六十九條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百七十條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百七十一條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。第一百七十二條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前天天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第十章通知和公告第一節(jié)通知第一百七十三條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出。(二)以郵件方式送出。(三)以公告方式進行。(四)本章程規(guī)定的其他形式。第一百七十四條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百七十五條公司召開股東大會的會議通知，至少需以公告方式進行(若以其他方式進行，不得早于公告的時間)。第一百七十六條公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外，以專人送出、郵件方式、傳真或電子郵件方式進行。第一百七十七條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真或電子郵件等方式進行。第一百七十八條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司通知以傳真送出的，傳真送出日為送達日期，傳真送出日期以發(fā)送通知的傳真機報告單顯示為準(zhǔn)。公司以電子郵件方式送出的，以有效發(fā)出電子郵件當(dāng)日為送達日期。第一百七十九條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百八十條公司指定中國證券報、上海證券報和建設(shè)市場報為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百八十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百八十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在本章程所確定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百八十三條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百八十四條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在本章程所確定的報紙上公告。第一百八十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百八十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在本章程所確定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百八十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第二節(jié)解散和清算第一百八十八條公司因下列原因解散：(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(二)股東大會決議解散。(三)因公司合并或者分立需要解散。(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百八十九條公司有本章程第一百八十八條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第一百九十條公司因本章程第一百八十八條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第一百九十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。(五)清理債權(quán)、債務(wù)。(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。(七)代表公司參與民事訴訟活動。第一百九十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在本章程所確定的報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第一百九十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。第一百九十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百九十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一百九十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百九十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十二章修改章程第一百九十八條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。(三)股東大會決定修改章程。第一百九十九條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第二百條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。第二百零一條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十三章附則第二百零二條釋義(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東。持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第二百零三條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百零四條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理總局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百零五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)?！安粷M”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百零六條本章程所稱“總經(jīng)理”亦可稱為“總裁”，“副總經(jīng)理”亦可稱為“副總裁”，“財務(wù)負責(zé)人”亦可稱為“財務(wù)總監(jiān)”或“總會計師”。第二百零七條本章程由公司董事會負責(zé)解釋。第二百零八條本章程附件包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》。