【正文】 資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)該等協(xié)議和適用法律辦理。 把合營公司作為一家繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)進(jìn)行收購(a) 如果：(i)一方成為清算或解散程序的對象或停止經(jīng)營，或(ii)一方依照第(b)或(c)條發(fā)出終止通知，則剩余的一方或守約的一方可選擇依照下列程序，把合營公司作為一家繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)進(jìn)行收購：(i) 每一方均應(yīng)聘請一家聲譽(yù)良好、獨(dú)立和合格的評估師把合營公司作為一家繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)進(jìn)行評估，費(fèi)用由每一方自行承擔(dān)。二(2)項(xiàng)估24價(jià)的平均值應(yīng)被視為合營公司的公平市場價(jià)值(下稱“公平市價(jià)”)。但是，如果只有一方聘請上述評估師，則購買價(jià)格應(yīng)根據(jù)上述一(1)家評估師的估價(jià)確定。(ii) 購買一方應(yīng)購買出售一方在合營公司中擁有的權(quán)益，購買價(jià)格應(yīng)相等于出售一方屆時(shí)在合營公司注冊資本中所占權(quán)益的比例，乘以合營公司的公平市價(jià)。(iii) 在確定購買價(jià)格之后，雙方應(yīng)簽署購買和出售協(xié)議，并應(yīng)盡力在簽署該協(xié)議后的三十(30)天之內(nèi)，取得所有必要的政府批準(zhǔn)，以使該購買和出售協(xié)議生效。購買和出售應(yīng)在上述購買和出售協(xié)議得到批準(zhǔn)后的十五(15)天之內(nèi)成交。但是，除非全部購買價(jià)款已以出售一方組成地的法定貨幣或可自由兌換并可匯至出售一方組成地的貨幣支付給出售一方。(iv) 在購買和出售協(xié)議得到批準(zhǔn)并且購買價(jià)格也已按照上述(iii)款支付之后，雙方應(yīng)通過每一方依法授權(quán)的代表簽署的書面文件，終止本合同和本合同提及的所有合同。(b) (a)(iv)條所列程序完成之前雙方應(yīng)繼續(xù)履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)。21. 第二十一條 清算與解散 清算(a)、(d)、(e)、或(f)條通過終止本合同的一致決議和審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)解散合營公司之時(shí)，雙方即應(yīng)責(zé)成各自任命的董事通過有關(guān)清算合營公司的決議并建立清算委員會。清算委員會的組成、權(quán)力和職能、清算程序的制定以及清算收益的支付應(yīng)按章程的規(guī)定執(zhí)行。 解散或作為一家繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)出售的后果解散合營公司或?qū)⒑蠣I公司作為一家繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)出售并不免除一方向另一方支付應(yīng)計(jì)、到期和應(yīng)付的任何款項(xiàng)的責(zé)任；亦不解除一方當(dāng)時(shí)已經(jīng)發(fā)生但尚未履行的任何義務(wù)，包括因違反本合同而根據(jù)本合同第二十五條應(yīng)對合營公司或另一方所負(fù)的責(zé)任。 終止25在合營公司的清算得到完成、合營公司有效地解散之后，雙方應(yīng)責(zé)成每一方正式授權(quán)的代表簽署一份書面文件并以此方式終止本合同、章程和本合同提及的所有其它合同。22. 第二十二條 違約責(zé)任 違約如果一方未履行其在本合同項(xiàng)下的任何重大義務(wù)，或一方在本合同中所做的聲明或保證虛假或嚴(yán)重失實(shí)，則該一方應(yīng)被視為已違反本合同。 未繳納資本出資(a)條所述每項(xiàng)條件均己明確得到滿足或已由雙方放棄的情況下，如果雙方中的一方未按第六條規(guī)定的時(shí)間和數(shù)額向合營公司的注冊資本投入其任何部分出資額，則該一方應(yīng)被視為違反本合同。除應(yīng)為該等違約承擔(dān)的任何責(zé)任外，該一方還應(yīng)為逾期未付的出資額向合營公司支付出資滯納金，其月息應(yīng)相等于中國人民銀行為美元貸款公布的屆時(shí)適用的最短期貸款利率，直至上述出資額得到支付為止。 違約賠償(a) 如因一方違反本合同，合營公司產(chǎn)生任何費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，包括但不限于利潤損失，違約一方應(yīng)就上述費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失向合營公司做出賠償并使其免受損害，包括所有相關(guān)損失、開支和費(fèi)用在內(nèi)的賠償總額最高可達(dá)?[___美元](US$____)。(b) 如因違約一方違反本合同，守約一方產(chǎn)生任何費(fèi)用、開支、責(zé)任或損失，包括但不限于利潤損失，違約一方應(yīng)就上述開支、費(fèi)用、責(zé)任或損失向守約一方做出賠償并使其免受損害，包括所有相關(guān)損失、開支和費(fèi)用在內(nèi)的賠償總額最高可達(dá)?[____美元](US$_____)。 繼續(xù)履行合同在出現(xiàn)違約期間，雙方應(yīng)在其它各個(gè)方面繼續(xù)履行本合同。23. 第二十三條 保險(xiǎn)在合營公司經(jīng)營期間的全部時(shí)間內(nèi)，合營公司應(yīng)審慎和有益于合營公司的方式，辦理和保持全面和充分的保險(xiǎn)，費(fèi)用和開支由合營公司自行承擔(dān)。相關(guān)的保單應(yīng)向有權(quán)在中國提供該等保單的保險(xiǎn)公司購買。保險(xiǎn)的種類、保險(xiǎn)費(fèi)和保險(xiǎn)收益的價(jià)值、26保險(xiǎn)期和標(biāo)價(jià)貨幣應(yīng)由董事會在總經(jīng)理根據(jù)其它國家類似行業(yè)的慣例和中國的具體情況所提建議的基礎(chǔ)上確定。24. 第二十四條 不可抗力 履行義務(wù)如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務(wù)(支付本合同項(xiàng)下到期款項(xiàng)的義務(wù)除外（因該等付款義務(wù)特此于本合同中規(guī)定在不可抗力事件定義范圍以外）)，因不可抗力事件而不能履行的本合同項(xiàng)下義務(wù)的履行時(shí)間應(yīng)予延長，延長的時(shí)間應(yīng)相等于不可抗力事件所導(dǎo)致的延誤時(shí)間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務(wù)的一方應(yīng)采取適當(dāng)措施減少或消除不可抗力事件的影響，并應(yīng)努力在盡可能短的時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行受不可抗力事件影響的義務(wù)。如有不可抗力事件發(fā)生，任何一方均無須對因不可抗力事件停止或延遲履行義務(wù)而使另一方招致的任何損害、費(fèi)用增加或損失承擔(dān)責(zé)任。上述停止或延遲履行義務(wù)不得視為違約。本合同規(guī)定的所有其它義務(wù)及其履行時(shí)間則不受其影響。 通知一方并提供其所能得到的證據(jù)。如果不可抗力事件導(dǎo)致的延誤持續(xù)，其時(shí)間超過連續(xù)的九十(90)天，(e)條規(guī)定，解決如何繼續(xù)履行本合同的問題。 繼續(xù)履行合同在發(fā)生不可抗力事件期間，雙方應(yīng)在其它各個(gè)方面繼續(xù)履行本合同。25. 第二十五條 適用法律 管轄法律本合同的形成、效力、解釋和執(zhí)行應(yīng)適用中國正式頒布并可公開獲得的法律或法規(guī)并應(yīng)受該等法律或法規(guī)管轄。在中國正式頒布并可公開獲得的法律沒有對與本合同有關(guān)的某一事項(xiàng)做出規(guī)定時(shí)，則應(yīng)參照中國作為成員國或簽署國締結(jié)的任何條約中的相關(guān)規(guī)定。在該等條約沒有適用的規(guī)定時(shí)，則應(yīng)參照一般國際慣例。26. 第二十六條 爭議的解決 仲裁27(a) 因本合同引起、產(chǎn)生于本合同或與本合同有關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商加以解決。該等協(xié)商應(yīng)在一方向另一方發(fā)出有關(guān)協(xié)商的書面要求后立即開始。如果在上述通知發(fā)出后的九十(90)天內(nèi)，爭議未能通過協(xié)商解決，則爭議應(yīng)根據(jù)任何一方的要求，經(jīng)通知另一方后，交由[仲裁庭名稱] 在[管轄地]仲裁解決。(b) 仲裁員應(yīng)有三(3)名。甲方應(yīng)選出一(1)名仲裁員，乙方亦應(yīng)選出一(1)名仲裁員，兩名仲裁員應(yīng)于發(fā)出或收到仲裁要求后的三十(30)天內(nèi)選出。第三名仲裁員應(yīng)由[仲裁庭名稱]主席選出，該仲裁員既不應(yīng)該是中國公民，也不應(yīng)該是[國家]公民。如果在第一名仲裁員選出后的三十(30)天內(nèi)，一方不能任命一位同意出席仲裁的仲裁員, 則有關(guān)任命應(yīng)由[仲裁庭]主席做出。(c) 仲裁程序采用[語言]進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)適用[仲裁庭]于本合同簽署之日有效的仲裁規(guī)則。但是，如果該等規(guī)則與本條規(guī)定相沖突，包括與仲裁員的任命規(guī)定相沖突，則應(yīng)以本條規(guī)定為準(zhǔn)。(d) 每一方均應(yīng)與另一方合作，應(yīng)根據(jù)另一方的要求，向其完全公開并讓其接觸與上述仲裁程序相關(guān)的所有資料和文件，一方承擔(dān)的具有約束力的保密義務(wù)除外。(e) 仲裁裁決為終局裁決，對雙方都具有約束力，不得上訴，且應(yīng)就仲裁費(fèi)用問題及其全部相關(guān)事項(xiàng)做出規(guī)定。(f) 任何一方均可請求任何具有管轄權(quán)的法院對仲裁裁決做出執(zhí)行判決，或向該等法院申請對仲裁裁決給予司法承認(rèn)或發(fā)布強(qiáng)制執(zhí)行令。 繼續(xù)履行合同在解決爭議期間，雙方應(yīng)在其它各個(gè)方面繼續(xù)履行本合同。27. 第二十七條 其它 文字本合同以中、英兩(2)種文字文本簽署，每種文字的原始文本一式兩(2)份。兩種文字文本具有同等效力。每一方均承認(rèn)已審閱兩種文字的文本，并確認(rèn)兩種文字的文本在所有重大方面基本相同。 全部協(xié)議28本合同和本合同所提及的其它合同構(gòu)成甲方和乙方就本合同和本合同所提及的其它合同中所列主題事項(xiàng)達(dá)成的全部協(xié)議，并取代雙方之間先前就上述事項(xiàng)做出的全部討論、記錄、備忘錄、談判、諒解和所有其它文件和協(xié)議。本合同簽署以前雙方的所有文件、協(xié)議、諒解和通信均應(yīng)在本合同生效的同時(shí)自動失效，但任何不披露/保密承諾除外。 修正對本合同和本合同提及的其它合同的任何修正都只能通過雙方依法授權(quán)代表簽署的中英文書面協(xié)議的方式做出。除非法律要求須得到審批機(jī)構(gòu)的事先批準(zhǔn)，否則該等修正在報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案后立即生效。 矛盾或不一致之處雙方根據(jù)本合同及本合同中確定的權(quán)利和義務(wù)在合營期限內(nèi)應(yīng)持續(xù)有效，不因合營公司的成立、章程的通過或本合同提及的任何其它合同的簽署而受影響。如果本合同與章程或本合同提及的其它合同之間存在任何矛盾和不一致之處，則應(yīng)以章程和本合同提及的其它合同為準(zhǔn)。如果本合同和可行性研究報(bào)告之間存在任何矛盾和不一致之處，則應(yīng)以本合同為準(zhǔn)。 通知任何一方或合營公司依據(jù)本合同的要求發(fā)出的通知或其它通信應(yīng)以英文[和中文]書寫，以專人遞交、公認(rèn)的快遞服務(wù)公司發(fā)送的航空掛號(預(yù)付郵資)信件或傳真?zhèn)鬏數(shù)姆绞剑l(fā)送到另一方的下列地址或另一方通知的其它替代地址。通知視為有效送達(dá)的日期按以下方法確定:(a) 專人遞交的通知在專人遞交之日視為有效送達(dá)。(b) 以航空掛號信(預(yù)付郵資)發(fā)出的通知，在寄出日(以郵戳為憑)后的第七(7)日視為有效送達(dá)。(c) 以航空快遞發(fā)送的通知，在發(fā)送日(以航空快遞公司出具的收據(jù)為憑)視為有效送達(dá):(d) 以傳真方式發(fā)出的通知，在傳送日后的第一(1)個(gè)工作日視為有效送達(dá)。雙方的通訊地址如下。甲方: ?___________________29中華人民共和國______市________________收件人:________________電話:(86)______________傳真:(86)______________乙方: ?____________________________________________________________收件人:__________________電話:(____)傳真:(____)任何一方均可依據(jù)本合同條款，經(jīng)書面通知另一方后，在任何時(shí)候改變其通訊地址。 棄權(quán)除非另有規(guī)定，否則任何一方未能或延遲行使其在本合同中的任何權(quán)利或特權(quán)，不構(gòu)成對該等權(quán)利或特權(quán)的放棄；部分地行使任何權(quán)利或特權(quán)亦不排除對該等權(quán)利或特權(quán)的進(jìn)一步行使。一方放棄追究另一方違反本合同任何條款或規(guī)定的行為，不得被視為該一方放棄追究另一方以后的違約行為，也不得被視為該一方放棄其在上述條款或規(guī)定項(xiàng)下?lián)碛械臋?quán)利或其在本合同項(xiàng)下?lián)碛械娜魏纹渌鼨?quán)利。 標(biāo)題本合同的標(biāo)題僅供參考，不得被視為本合同的一個(gè)部分，亦不得影響本合同的意思或解釋。鑒此，本合同雙方已責(zé)成各自按規(guī)定程序授權(quán)的代表于本合同首頁載明之日簽署本合同。[甲方] [乙方]簽署人：?________________ 簽署人：?_________________姓名：　　　　　　　　　 姓名:職務(wù)： 職務(wù)