【正文】 資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款?！　　⒁曳桨疵涝度?，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日 17 時(shí)，中國銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后 7 個(gè)工作日 17 時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)?！　?、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。　　第七條 雙方的義務(wù)　　(一)甲方義務(wù)　　、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜?！　。M織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)　　關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸?！　?，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員。 。 　　?！　?二)乙方義務(wù)　　，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備?！　??！　?、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人?！　　！　　！　〉诎藯l 技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　、乙雙方同意由合資公司與 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等?！　?。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。　　，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施?！　　⒓夹g(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供?！　?，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。　　?！　?，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失?！　。岢陕蕿楫a(chǎn)品的凈銷售額的 %，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條 第 9 款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期?！　?(大寫)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù) (大寫向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控?！　〉诰艞l 產(chǎn)品銷售　)年后，以合資公司的名義有權(quán)　　、外市場銷售，外銷部分占 %。 　?。骸　∮珊腺Y公司直接向中國境外銷售占 %　　由合資公司與 外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占 %。　　，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜?！　?。　　第十條 董事會(huì)　　，為合資公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表?！　。啥麻L召集、主持會(huì)議。經(jīng) 3/4 董事提議，董事長可召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存?！　。偨?jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。　　第十一條 職工管理　　、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定?！　　⑥o退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)　　營勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。　　《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。　　第十二條 財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)　　 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就。　　?！　　吨腥A人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì) 基金，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。　　。若乙方需聘請(qǐng)其他國家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理?！　?3 個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過?！　〉谑龡l 籌備工作　　、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由 人組成，甲方 ，乙方 人，籌建組　　組長一人，由 方推薦，副組長一人，由 方推薦，籌建組長和副組長由董事會(huì)任命。　　、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作?！　　⒈O(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方 派人參加。　　、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算?！　?，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷?！　〉谑臈l 合資期限　　 年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì)一　　致通過，于合資期滿 6 個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長合資期限?！　?，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配?！　〉谑鍡l 違約責(zé)任　　、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從過期第 30 個(gè)銀行日算起，每過期 1 天，違約方應(yīng)繳付投資額的 %的違約罰款給予守約的一方，若逾期 90 天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的 _%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失?！　?，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失，　根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任?！　?，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書?！　〉谑鶙l 合同修改、終止和解除　　 、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。 　　、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同?！　〉谑邨l 保險(xiǎn)　　合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)?！　〉谑藯l 不可抗力　　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于15 天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件　　應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同?！　〉谑艞l 仲裁　　，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力?！　。p方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行?！　〉诙畻l 合同生效　　，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分?！　　！　?、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào)、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列　　地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前 30 天通知對(duì)方。　　第二十一條 適用法律　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。　　第二十二條 文本　　、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以文為準(zhǔn)?！　?，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋?！　〖追绞跈?quán)代表：　　乙方授權(quán)代表：　　中華人民共和國 公司 國 公司　　簽字：　　簽字：　　見證律師：　　見證律師： 日期：　　日期：　　 中外補(bǔ)償貿(mào)易合同　　本合同于一九 年 月 日在中國 簽訂?！　〖追綖椋褐袊?公司　　法定地址：　　電話：　　電傳：　　乙方為： 國 公司　　法定地址：　　電話：　　電傳：　　第一條 貿(mào)易內(nèi)容　　(一)乙方向甲方提供用于生產(chǎn)的 型機(jī)械 臺(tái)，以及各種其他輔助機(jī)械設(shè)備，并同時(shí)提供各類機(jī)械設(shè)備所必需的附配件及備用件，以及在生產(chǎn)過程中各種必需的測試儀器。具體的各類機(jī)械設(shè)備、測試儀器、附、配件、備用件　　之型號(hào)、名稱、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格、包裝要求、交貨期限等，由雙方另行簽訂設(shè)備進(jìn)口合同，作為本合同不可分割的一部分?！　?二)甲方用乙方提供的機(jī)械設(shè)備所生產(chǎn)的部分產(chǎn)品以及其他商品，或經(jīng)雙方協(xié)商，用 工廠生產(chǎn)的 商品來償付全部機(jī)械設(shè)備的價(jià)款。具體的償付商品的名稱、數(shù)量、價(jià)格、交貨期限等，由雙方另行簽訂補(bǔ)償商品供貨合同，作為本合同不可分割的一部分。設(shè)備進(jìn)口合同與補(bǔ)償商品供貨合同可合并為補(bǔ)償貿(mào)易購銷合同　　(見附件)。　　第二條 支付條件與方式　　由甲乙雙方對(duì)開信用證，即由甲方分期開出以乙方為受益人的遠(yuǎn)期信用證，分期、分批支付全部機(jī)械設(shè)備的價(jià) 款。乙方開出以甲方為受益人的即期信用證，支付補(bǔ)償商品的貨款。甲方用乙方支付補(bǔ)償商品的貨款，來支付全部機(jī)械設(shè)備的價(jià)款。當(dāng)乙方支付的貨款不能相抵甲方所開的遠(yuǎn)期信用證之金額時(shí)，其差額部分由乙方用預(yù)付貨款方式，在甲方所開的遠(yuǎn)期信用證到期前匯付甲方，以使甲方能按時(shí)議付所開的遠(yuǎn)期信用證。甲方所開的遠(yuǎn)期信用證的按期付款，是基于乙方按規(guī)定開出限期信用證及按規(guī)定預(yù)付貨款。乙方保證按規(guī)定開出信用證及預(yù)付貨款?！　〉谌龡l 償付期限　　 甲方用 年零 個(gè)月，分月和商品償付全部機(jī)械設(shè)備的價(jià)款。償還日期自第一批機(jī)械設(shè)備到貨后約 個(gè)月后開 始，原則上每月償還的金額是全部機(jī)械設(shè)備價(jià)款的 分之 。甲方可以提前償還，但需在 個(gè)月前通知乙方。在甲方用補(bǔ)償商品償還機(jī)械設(shè)備價(jià)款期間，乙方應(yīng)按本協(xié)議項(xiàng)下的有關(guān)補(bǔ)償商品合同的規(guī)定，開出以甲方為受益人的足額、限期、不可撤銷，可分割、可轉(zhuǎn)讓的信用證。　　第四條 計(jì)價(jià)貨幣和作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)　　雙方商品均用 幣計(jì)價(jià)。乙方提供的全部機(jī)械設(shè)備及所有儀器、附配件用 幣作價(jià)，甲方提供的補(bǔ)償商品則按簽訂合同時(shí)甲方出口貨物的人民幣基價(jià)，以當(dāng)時(shí)的人民幣對(duì) 幣的匯率折算為 幣?！　〉谖鍡l 利息計(jì)算　　甲方所開的遠(yuǎn)期信用證及乙方所預(yù)付貨款的利息應(yīng)由甲方負(fù)擔(dān)。雙方議定年利息為百分之 ?！　〉诹鶙l 技術(shù)服務(wù)　　貨物到達(dá)甲方口岸后，由甲方自行安裝，但在主要設(shè)備安裝過程中，甲方認(rèn)為需要時(shí)，乙方必須派出技術(shù)人員進(jìn)行現(xiàn)場指導(dǎo)，提供必要的技術(shù)服務(wù)，在此過程中由于技術(shù)上的問題，所造成的損失由乙方負(fù)責(zé)。經(jīng)雙方協(xié)調(diào)，為完成此項(xiàng)工作，由乙方派出 數(shù)量的技術(shù)人員。在中國的一切費(fèi)用均由乙方承擔(dān)?！　〉谄邨l 附加設(shè)備　　在執(zhí)行在協(xié)議過程中，如發(fā)現(xiàn)本合同項(xiàng)下的機(jī)械設(shè)備在配套生產(chǎn)時(shí)需要繼續(xù)增添新的機(jī)械設(shè)備或測試儀器時(shí)，可由雙方另行協(xié)調(diào)，予以增訂。增訂的項(xiàng)目仍應(yīng)列入本合同范圍之內(nèi)?！　〉诎藯l 保險(xiǎn)　　設(shè)備進(jìn)口以后由乙方投保。設(shè)備所有權(quán)在付清貨款后發(fā)生轉(zhuǎn)移，之后，如發(fā)生意外，損失先由保險(xiǎn)公司向投保人賠付，再按比例退回甲方已支付的設(shè)備貨款?！　〉诰艞l 違約責(zé)任　　乙方不按合同規(guī)定購買補(bǔ)償商品或甲方不按合同規(guī)定提供商品時(shí)，均應(yīng)按合同條款承擔(dān)違約責(zé)任，賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失，并向?qū)Ψ街Ц对擁?xiàng)貨款總值的 %的罰款。　　第十條 履約保證　　為保證合同條款的有效履行，雙方分別向?qū)Ψ教峁┯筛髯砸环姐y行出具的保函，予以擔(dān)保。甲方的擔(dān)保銀行為中國銀行 分行，乙方的擔(dān)保銀行為 國 銀行。　　第十一條 合同條款的變更　　本合同內(nèi)容如遇特殊情況需要變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致。　　 第十二條 不可抗力 　　由于人力不可抗拒的原因，致使一方或雙方不能履行合同有關(guān)條款，應(yīng)及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)情況，在取得合法機(jī)關(guān)的有效證明之后，允許延期履行或不履行有關(guān)合同義務(wù)，并可根據(jù)情況部分或全部免除違約責(zé)任?！　〉谑龡l 仲裁　　凡是有關(guān)本協(xié)議或執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如不能解決，則應(yīng)提交 國 仲裁委員會(huì)按 仲裁程序在 進(jìn)行仲裁。仲裁適用法律為 國法律。該仲裁委員會(huì)作出的裁決是最終的，甲乙雙方均受其約束，任何一方不得向法院或其它機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更。仲裁費(fèi)用由敗訴一方負(fù)擔(dān)?！　〉谑臈l 文字、生效　　本合同用中 兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同自簽字之日起生效，有效期為 年。期滿后，雙方如愿意繼續(xù)合作，經(jīng)向中國政府有關(guān)部門申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)后，可延期 年或重新簽訂合同?！　〖追剑?乙方：中國 公司代表 _國 公司代表 　　(簽字) (簽字)　　見證人　中國 律師事務(wù)所律師 　　(簽字)