【正文】 設備和材料與合同不符向賣方提出索賠時，可按質(zhì)量缺陷程度以正當理由選擇以下之一的方式處理：（a）維修或修理賣方應自費對有缺陷的設備和材料進行維修或修理，使之符合合同規(guī)定的規(guī)格。修理或維修可在賣方或其分包商的工廠內(nèi)進行，也可在安裝工地進行。除非買賣雙方同意， 維修或修理應在30天內(nèi)完成，逾期未完成或經(jīng)兩次維修仍不合格的，賣方應負責替換。經(jīng)修理或維修的設備和材料通過有關合同規(guī)定的檢驗后，將被視為接受。（b）替換賣方應以新的合格產(chǎn)品替換有缺陷的設備和材料，費用由賣方負擔。除非買方許可，替換應在30天內(nèi)完成。經(jīng)替換的設備和材料在通過有關合同的規(guī)定的測試后，將被視為接受。（c）設備和材料的削價只有在雙方同意的情況下，索賠項下之特定項目的設備和材料可作削價處理，但必須由雙方在價格和規(guī)格間作出妥協(xié)并制定新的規(guī)格，并達到使買方接受的程度。如果該項協(xié)調(diào)能達成，則所削減的價格差額應退還買方。新的規(guī)格應由買方確認，設備和材料的測試驗收應根據(jù)新的規(guī)格進行。（d）拒收貨物買方拒絕接受索賠項下之特定項目的設備和材料（包括為消除缺陷而替換的相應部分），并歸還賣方。賣方應賠償買方索賠項下之特定項目的設備和材料的費用，加上從另外途徑取得的替換設備及材料的而增加的費用和重新安裝、調(diào)試的費用。拒收貨物的拆卸、運輸和保險費用應由賣方支付。 設計質(zhì)量責任賠償賣方應按照合同規(guī)定的標準、規(guī)程、規(guī)范、技術規(guī)定等進行合同改造項目的設計及設計配合，嚴格掌握設計標準，以合理控制買方的工程造價。如果由于賣方的責任造成設計變更、設計缺陷或設計不合理等導致買方在實施本工程建設過程中工程造價增加，賣方應對此所帶來的影響承擔責任，并向買方賠償相關直接經(jīng)濟損失。設計質(zhì)量責任違約金最多不超過合同總價的10%。 性能違約賠償 性能驗收時，發(fā)現(xiàn)賣方設備不滿合同要求，情況嚴重的，買方有權根據(jù)本合同第26條款的規(guī)定部分或全部終止合同，并向賣方追索由于性能交違約引致合同部分或全部終止所造成的損失。（性能違約導致全部拒收） 性能驗收時，發(fā)現(xiàn)賣方設備不滿合同要求，但經(jīng)買方確認可以讓步接收的，買方將對賣方按以下條款進行處罰后簽署讓步接收證書。性能違約l 變頻裝置的調(diào)節(jié)（調(diào)速）范圍不符合合同要求，罰金為合同總價的5%；l 變頻裝置的效率不符合合同要求，罰金為合同總價的5%；l 變頻裝置成套設備無故障運行時間不符合合同要求，罰金為合同總價的5%；l 變頻裝置有不符合合同附件技術合同的要求經(jīng)買方同意發(fā)生讓步接收的，每個不符合項酌情扣款1~5萬元。 3因賣方原因需進行第二次性能驗收時，由買方負責安排驗收但所有相關費用由賣方負責 。若性能驗收后賣方需對其設備進行整改，需得到買方許可后在買方安排的時間內(nèi)進行，并在買方的安排下重新進行性能驗收。重新進行的性能驗收將由買方負責安排驗收但相關必要費用由賣方負責。（A）非計劃停運如果本項目因賣方原因（包括但不限于為了合同改造項目達到其設計性能所進行的優(yōu)化、改進、改造），在合同生效至質(zhì)保期結(jié)束之間導致機組非計劃停運，罰金為10萬元/臺次。買方應考慮并設計好相關連鎖邏輯，變頻器及其系統(tǒng)若故障，則可以通過連鎖啟動備用泵的方式繼續(xù)維持機組運行。若因買方啟動備用泵失敗或者無可用備用泵導致凝結(jié)水系統(tǒng)甚至機組停運，均不在此罰則范圍內(nèi)。（B）因本項目在4號機大修期間進行，如本項目因賣方原因?qū)е沦I方大修工期延長。（C）按照合同附件技術合同約定的違約處罰。賣方對合同中規(guī)定工程質(zhì)量和性能保證負有完全責任，包括合同以違約賠償形式規(guī)定的補償或其他明確規(guī)定的補償，賣方和其分包商在任何情況下將承擔任何關于合同、民事責任（包括疏忽）、保證、嚴格責任或其它任何法律上的任何非直接或間接的損失，包括但不限于資金損失或預期利潤或收入損失、使用損失、使用設備或電廠增加的費用、發(fā)電量損失、提補購電費用、生產(chǎn)費用或用戶因斷電或停產(chǎn)而提出的索賠。 索賠償還買賣雙方應理解,本條款所指的違約賠償是確定的，經(jīng)一致同意買方有權獲得的，而不得要求買方提供所遭受的實際損失的證明。當買方有權接受違約賠償或其它合同中規(guī)定的賣方應付買方款項時，買方可根據(jù)自己的方便從本合同項下應付或可能應付給賣方的款項中，或從履約保證金中扣減相當于違約罰金及合同中規(guī)定的賣方應付的其它款項。 6 賠償上限本工程賣方總的違約金最多不超過合同總價的10030%，但該限制不適用于以下情況：l 賣方的故意行為和明顯疏忽造成的財產(chǎn)損失；l 在質(zhì)保驗收證書簽署日以前，對存在缺陷或與合同條款不符的合同設備或任何部件進行修理和更換所引起的成本及費用；l 賣方或賣方分包商的原因造成買方和/或第三方財產(chǎn)損失或人身傷害（包括死亡）。 7 賣方提交違約金后，仍有義務向買方提供技術支持。26 暫停和終止 合同的暫停 在買方認為必要時，買方可隨時通知賣方暫停工程項目或工程項目的任何部分，暫停的時間和方式由買方?jīng)Q定。在此期間，賣方應按買方的意見保護暫停制造的設備和已采購的材料。然后根據(jù)買方的要求恢復工程的進行。 ，應按指示中止工程項目或工程項目的部分。買方應按本合同第19條款的規(guī)定簽發(fā)變更通知以補償賣方因執(zhí)行合同或執(zhí)行合同進度或執(zhí)行工程的時間受影響而產(chǎn)生的額外費用。 根據(jù)本條款的規(guī)定，賣方要求延遲執(zhí)行合同的申請應根據(jù)本合同第24條款的規(guī)定執(zhí)行。 合同的終止 因賣方的過錯而導致合同終止 如果賣方有以下過錯，買方可在不影響對違反合同所作的任何其它補救措施的條件下，以書面通知賣方違約。（1）賣方未能履行本合同下的義務，且對合同的履行有實質(zhì)性的和負面的影響； （2）在性能驗收的目標日期后一年內(nèi)未能通過性能驗收。如果在上述任何之一情況下，賣方在收到買方違約通知后30天內(nèi)（或買方以書面同意的更長時間內(nèi)，如果該違約在30天內(nèi)是無法合理地被補救的），未能糾正其違約，買方可發(fā)出合同終止意向通知。上述意向通知后30天內(nèi)為協(xié)商期，在此期間雙方應討論采取何種措施以繼續(xù)執(zhí)行合同。協(xié)商期一旦結(jié)束，除非該違約已被補救或除非雙方達成一致，買方可向賣方發(fā)出合同終止通知終止違約部分的合同或合同的全部，并有權要求賣方向買方支付合同價款總額的30%的違約金，違約金不足以彌補買方損失的，賣方還應賠償。 當發(fā)生以下情形之一時，買方有權終止合同：（1）賣方支付的逾期完工違約賠償合計超過本合同價格總計的30%；（2）與性能保證相關的所有違約金合計超過合同總額的30%；（3）賣方違約賠償?shù)目傆嫈?shù)額在任何情況下超過本合同價格總計的50%。，買方有權根據(jù)本合同第27條款終止部分或合同的全部。 在買方根據(jù)本合同第26條款終止全部合同或部分合同的情況下，買方可按其認為合適的條件和方式采購與未提交貨物類同的貨物，賣方應有責任承擔買方購買上述同類貨物時多付出的任何費用，但是，買方應采取合理的努力，最大限度地使用賣方提供的可用的工程以減少額外的費用。買方應向賣方以合適的價格支付所用的工程。賣方仍應對合同中未終止的部分繼續(xù)履行。 ，買方有權從賣方獲得任何和所有額外工作的賠償，該賠償是為最少達到不低于保證值所必須的合理的費用及達不到性能保證值時所適用的性能違約賠償?shù)牡阮~補救。 因破產(chǎn)而導致合同終止，買方可在任何時候用書面通知賣方終止合同而不對賣方進行任何補償。但上述合同的終止并不損害或影響買方采取行動或補救措施的任何權力。 因買方的過錯導致合同終止，賣方可終止合同：（A）買方在按合同應付款的最后日期起90天，仍未向賣方付款，并且經(jīng)賣方書面催告后5日內(nèi)仍未支付且沒有賣方可以接受的合理理由； （B）買方破產(chǎn)； （C）從發(fā)出暫停通知起，工程項目持續(xù)暫停時間超過一年。 買方終止合同的權利，通知中應說明是根據(jù)本款而終止合同，說明按合同所實施工作中終止的范圍和上述終止的生效日期。 因不可抗力而導致合同終止，雙方應盡可能協(xié)商解決，同時任何一方都有權終止合同。 ，買方應將履約保函退回賣方，賣方應起草并向買方提交一份有關工程完成情況的完整詳細帳單，賣方有權將下列事宜列入應由買方簽發(fā)和付款的一份證書中：（A）有關本項目的應付款項，只要其中所包含的工作已經(jīng)完成或部分已經(jīng)完成。（B）為工程已合理訂購的或正在使用的與工程有關的材料、服務或貨物的費用。在收到買方付款后，上述材料、貨物將成為買方的財產(chǎn)，或者，買方可以選擇支付上述材料、貨物訂購的注銷費用。（C）由買方確認的一筆款項。該款項是賣方為完成整個工程而合理花費的開支，只要這筆開支是原合同價格中已包括的，而且，并不包括在上述的付款當中。（D）將賣方之設備清離現(xiàn)場和將該設備運回原產(chǎn)地或任何其他目的地的合理費用。（E）終止合同時從事本工程的賣方的職員和工人的合理遣散費用。但為抵付本條款規(guī)定的買方應付款，買方有權得到買方購買設備和材料款及執(zhí)行這項工程已預付給賣方的預付款中應由賣方歸還的未用余額，并取回超出部分。27 保修與質(zhì)保與保修 保修期質(zhì)保期，“保修期質(zhì)保期”一詞指：賣方所設計、供貨的工程，均從性能驗收之日起計算保修期質(zhì)保期，其保修期質(zhì)保期為工程性能驗收通過之日起一年設計文件規(guī)定的合理使用年限（最少不得少于質(zhì)保期截止后3年）；如保修期質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)因賣方的原因而返修，則保修期質(zhì)保期從修后重計順延。 在保修期質(zhì)保期內(nèi)，對設備及材料的任何部分在正常使用和操作時，由于賣方過失（設計、材料、工藝缺陷或其它缺陷）出現(xiàn)或發(fā)生損壞，若賣方要求，賣方需在48小時內(nèi)派遣技術人員到現(xiàn)場協(xié)助。同時買方應以書面形式盡快通知賣方缺陷或損壞的性質(zhì)及程度，賣方在收到書面通知后，5個工作日內(nèi)應給予答復，并應對此承擔下列責任：（1）如果設備及材料的任何一部分出現(xiàn)缺陷，賣方應征得買方的同意，考慮買方對合同改造項目的可靠性和可用性的需求，經(jīng)濟性及工程標準的情況下，迅速修理、重新設計、修改或更新設備和材料中有缺陷的地方。（2）所有對設備及材料的修理或更新應由賣方承擔全部費用，包括但不限于修理、清除、重新安裝、設備和材料往返工地的運輸和保險等費用。，則缺陷或損壞之部件應成為賣方財產(chǎn)。 如在合理時間內(nèi)買方通知賣方的缺陷或損壞未開始并完成補救，買方在通知賣方10日后可以開始自行進行補救工作，而賣方應負擔買方因進行補救工作所發(fā)生的所有費用。買方進行的補救工作并不解除賣方在合同項下應承擔的責任。 對于本條款，保修期質(zhì)保期內(nèi)設備材料的磨損、腐蝕或老化應被視為缺陷或不足。，如果上述缺陷或不足是由買方人為原因引起的，修理或更換此缺陷或不足的費用應由買方承擔。 保修期在本合同項下設備材料的有效使用年限內(nèi)，賣方承擔保修義務。 質(zhì)保期合同改造項目的質(zhì)保期截止于工程性能驗收通過之日起的第12個月，買方在質(zhì)保期滿且賣方在此期間履行其保修責任與義務的情況下出具質(zhì)保驗收證書給賣方。質(zhì)保期滿并不免除賣方對本工程的保修責任與義務。28 履約保函 賣方應在合同成立后30天內(nèi)向買方提交由境內(nèi)全國性商業(yè)銀行地市級以上分支機構出具的不可撤銷的金額為合同規(guī)定金額的履約保函。保函自開立之日起生效，在工程性能驗收通過后45天由買方退回給賣方。 賣方應用指定的合同貨幣或用買方可接受的可自由兌換的貨幣，向買方出具履約保函，由此產(chǎn)生的費用由賣方承擔。 如果賣方不能按合同履行其任何義務，買方有權從履約保函中扣除相應款項。29 合同生效 合同于合同雙方簽字蓋章之日起生效，詳見合同協(xié)議書。 合同生效后，賣方應在合理可能情況下盡早開始工程的設計和供貨，隨后應以正常速度，不拖延地進行工程。 本合同有效期：從合同生效之日起至工程性能驗收合格且保修期質(zhì)保期結(jié)束，并且買賣雙方債權債務關系全部結(jié)清為止結(jié)束。30 文字/語言。在合同執(zhí)行中，只有中文文件才作為有效文件。31 不可抗力 。這些事情或情況是任何一方無法合理控制的，并在合同當日或之后嚴重影響一方履行其合同義務，前提是這些嚴重影響是受影響方采取合理措施仍無法全部或部分避免、克服或補救。本條所述“合理措施”包括為防止項目受到明顯可能發(fā)生的不利情況和因此產(chǎn)生的影響而采取的行為或行動。 戰(zhàn)爭、敵對行為（無論宣戰(zhàn)與否）、戰(zhàn)爭威脅、恐怖行為、入侵、外敵行動； 叛亂、革命、暴亂或軍事政變或篡奪政權或內(nèi)戰(zhàn)、陰謀破壞或故意毀壞行為； 核子輻射，或由于任何核燃料或由于核燃料或放射性有毒爆炸物質(zhì)的燃燒生成的核廢料造成的放射性污染，或任何爆炸性核裝置或其核能組件的其他危害性質(zhì)。 一旦發(fā)生不可抗力事件，可經(jīng)雙方同意延遲合同執(zhí)行時間，但不能對合同總價作調(diào)整。但賣方可索賠由不可抗力事件引起的保險收益，以補償由此事件引起的費用。 遭受不可抗力的一方應始終采取所有合理步驟將因不可抗力事件造成的任何延遲減少到最低限度。 遭受不可抗力的一方應盡快以通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后14天內(nèi)寄送由有關當局出具的證明文件，供另一方審查確認。 一旦不可抗力事件解除，則遭受不可抗力一方須盡快以電報或傳真通知另一方，且書面加以確認。 若不可抗力事件持續(xù)時間超過12個月，雙方應盡快通過協(xié)商尋求解決辦法，否則，任何一方都可根據(jù)本合同第26條款終止合同。 在履行合同過程中，由于不可抗力事件所導致任何延誤或失誤，遭受不可抗力一方將無須承擔責任或不能就項目的毀壞或損失而提出任何索賠。 不論何時發(fā)生何種不可抗力事件，其影響應僅限于項目受損部分，本項目未受影響部分應照常進行。32 適用法律、規(guī)定和條例。33 爭端和訴訟 爭端處理程序買方和賣方雙方應按下列程序解決本合同項下之爭議、分歧或異議：（1）。（2）。（3）若推薦的專家未被任何方接受。 雙方協(xié)商 若雙方就合同本身及與合同有關事宜發(fā)生各種爭端或分歧，包括項目本身、項目有效期、項目終止或項目執(zhí)行的問題，在項目進行中或在項目完成后，在合同終止、放棄或違約前或后，在不妨礙工程總體進展情況下，雙方應通過友好協(xié)商解決這樣的爭端和分歧。 若雙方通過友好協(xié)商未能解決爭端或分歧，則任何一方可向另一方發(fā)出書面的正式通知，說明存在爭端或分歧，述明其狀況，要解決的問題以及下一步仲裁的打算。若雙方在此通知發(fā)出后30天內(nèi)通過進一步協(xié)商仍未解決爭端或分歧。