【正文】 力的任何協議、合同、文件或承諾項下的條款。第七章會計制度及財務管理第十六條會計年度公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據、統計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。第十七條審計(1)公司的財務審計應由一家國內的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所根據中國會計準則來完成。審計報告應遞交股東大會、董事會。(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或專業(yè)人員來進行年度財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經營的情況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發(fā)生的費用由該股東承擔。第十八條財務管理(1)在每個季度結束后的四十五(45)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計準則編制的公司當季度的財務報表。(2)在每一會計年度結束后九十(90)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計準則編制的未經審計的公司當年度的財務報表。(3)在每一會計年度結束后的一百二十(120)日內，公司應當向全體股東提供經由由股東大會或董事會指定的具有國內證券從業(yè)資格的會計師事務所根據中國會計準則編制的公司當年度的財務審計報告，此外，公司(財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報表及關于年度利潤分配的建議書。第十九條知情權公司股東各方有權在不影響公司正常經營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、復制公司章程、董事會/股東會決議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。第八章生效和終止第二十條生效本協議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：(1)本協議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章。(2)泰頤資本已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。(3)就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批準。(4)至簽署日，未發(fā)現公司發(fā)生任何重大不利變化。第二十一條終止(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產生或發(fā)生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協議：(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關方對違約作出補救后60日內未得到補救。(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證。(c)發(fā)生對公司業(yè)務、狀況(財務或其他)、前景、財產或經營成果的重大不利影響。(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協議，而本協議所約定之本次交易將隨之被放棄：(a)經由各方協商一致而終止。(b)之前，公司未能完成關聯方的清理工作，包括注銷無實質業(yè)務的關聯方以及將與公司業(yè)務相關的關聯方整合進入公司合并報表范圍內。(c)出現本協議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方沒有找到公平的解決辦法。第九章違約責任第二十二條違約責任(1)對于本協議任何一方因嚴重違反本協議及/或經修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。第十章不可抗力第二十三條不可抗力(1)“不可抗力”指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)管理認作不可抗力的其他事件。(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協議項下的義務，在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不可抗力結束后15日內提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據。(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協議相關條款提出終止本協議。第十一章法律適用和爭議解決第二十四條法律適用本協議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法律保護并均適用中國法律。第二十五條爭議解決(1)本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商后60日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。第十二章其他規(guī)定第二十六條保密責任(1)各方確認，各方及其關聯方之間由于本協議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、財務、技術、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯方及聘請的專業(yè)機構)對所有該等保密信息嚴格保密，未經資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。(2)下列情況不視為一方違反保密義務：(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。(b)應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。第二十七條放棄本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利并不作為對該項權利的放棄。任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。第二十八條轉讓(1)各方已經知悉并同意，投資人作為專業(yè)投資機構，有權利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原始股東。(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協議下賦予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協議，公司及原始股東對此予以確認。(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協議，但并不因此代替本協議的效力，其內容與本協議不一致的，以本協議為準。(4)投資人或專項基金轉讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協議項下的權利或義務。第二十九條修改本協議不得口頭修改。只有經各方一致同意并簽署書面文件，本協議的修改方可生效。第三十條可分性若本協議中或多項條款，根據任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款，而該等有效的條款所產生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款所產生的經濟效果相似。第三十一條文本本協議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案只用。第三十二條本協議未盡事宜，將簽署《股東協議》，與本協議有同等效力。第三十三條通知(1)本協議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊，應用中文書寫，并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達。(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第10天，即視為已有效送達。(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達。(d)用傳真發(fā)送的通知，在有關文件的傳送確認單上所顯示的傳送日期之后的第一個工作日視為已有效送達。(本頁以下無正文)(此頁無正文，為《股權投資協議》之各方簽署頁)甲方：法定代表人或授權代表：乙方：法定代表人或授權代表：丙方：　　法定代表人或授權代表：－ 42 －