【正文】 分實行的沒收、征用、國有化；(f) 重大法律變更。 免于履行當生效日起發(fā)生的不可抗力情況全部地或部分地阻礙一方履行其在本協(xié)議的義務(wù)時，經(jīng)通知確認后，可在不可抗力影響的范圍內(nèi)，全部或部分免除該方在本協(xié)議項下的相應(yīng)義務(wù)。 適用于乙方的例外情況在下述情況下，乙方不得聲稱遭受不可抗力影響而中止履行本協(xié)議或作為其不履行本協(xié)議項下義務(wù)的理由：(a) 項目設(shè)施的設(shè)備交付發(fā)生延誤，；(b) 項目設(shè)施的材料、設(shè)備或零配件存在任何明顯或潛在的缺陷或存在故障或正常磨損；(c) 乙方的工人或雇員或其承包商的工人或雇員的勞工騷亂、勞資糾紛或其它勞資行為。 不可抗力發(fā)生后的處理程序 聲稱受到不可抗力影響的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力或知道發(fā)生不可抗力之后及時書面通知另一方并詳細描述不可抗力的發(fā)生情況和可能導(dǎo)致的后果，包括該不可抗力發(fā)生的時間和預(yù)計停止的時間，以及對該方履行在本協(xié)議項下義務(wù)的影響，并在另一方合理要求時提供證明。 發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進行協(xié)商。 費用及時間表的修改 除本協(xié)議或雙方另有約定外，發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)各自承擔由于不可抗力對其造成的損失。 如果聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影響項目進展的情況下，已履行了請求延長進度日期的程序，則本協(xié)議中規(guī)定的履行某項義務(wù)的任何期限，經(jīng)受到影響的一方請求，應(yīng)根據(jù)不可抗力對履行該項義務(wù)產(chǎn)生影響的相同時間相應(yīng)順延。 減少損失的責任和協(xié)商 受到不可抗力影響的一方應(yīng)盡合理的努力減少不可抗力對其造成的影響，包括根據(jù)該等措施為可能產(chǎn)生的結(jié)果支付合理的金額。雙方應(yīng)協(xié)商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力的影響，并決定為盡量減少不可抗力給每一方帶來的損失應(yīng)采取的合理的手段。 聲稱受到不可抗力影響的一方在不可抗力的影響消除之后應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。 不可抗力造成的終止 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務(wù)且經(jīng)過努力仍不可克服，自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起連續(xù)超過九十（90）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定繼續(xù)履行本協(xié)議的條件或者同意按照第14條款的規(guī)定終止本協(xié)議。 如果自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起一百八十（180）日之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件或終止本協(xié)議達成一致意見，則任何一方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第14條款的規(guī)定向另一方發(fā)出終止意向通知。第14條 協(xié)議的提前終止 乙方嚴重違約事件 下述每一條款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成乙方嚴重違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知。(a) ，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；(b) 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方連續(xù)五日或任意一個運營年累計十日中止對任一項目設(shè)施的運營；(c) ；(d) 未經(jīng)甲方批準，乙方出租、轉(zhuǎn)讓、抵押或質(zhì)押特許經(jīng)營權(quán)或項目設(shè)施或其任何部分；(e) 乙方擅自停業(yè)、歇業(yè)或未對項目設(shè)施進行定期維護、更新改造，而造成重大安全責任事故，嚴重影響社會公眾利益；(f) ；(g) 乙方根據(jù)適用法律進行清算或不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(h) 乙方被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；乙方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)構(gòu)成對本協(xié)議的實質(zhì)性違約（（a）（e）條款所述情形除外），并且在收到甲方說明其違約并要求補救的書面通知后六十日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約；(i) 乙方放棄。 甲方嚴重違約事件 下述每一條款所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成甲方嚴重違約事件，乙方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：(a) ，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；(b) 甲方未能有效維護乙方特許經(jīng)營權(quán)的獨占性，對乙方的特許經(jīng)營權(quán)造成嚴重妨礙；(c) 甲方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)構(gòu)成對本協(xié)議的根本性違約（（a）（b）條款所述情形除外），并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后六十日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。 不可抗力導(dǎo)致的終止 。 終止意向通知和終止通知 終止意向通知：(a) 。(b) 在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應(yīng)在二十日之內(nèi)或雙方同意的更長時間內(nèi)（下稱“協(xié)商期”）協(xié)商避免本協(xié)議終止的措施。(c) 如果乙方和甲方就將要采取的措施達成一致意見，或者乙方或甲方在協(xié)商期內(nèi)糾正了乙方嚴重違約事件或甲方嚴重違約事件，終止意向通知應(yīng)立即自動失效。 終止通知以第 條款為前提，在協(xié)商期屆滿之時，除非：(a) 雙方另外達成一致；或(b) 導(dǎo)致發(fā)出終止意向通知的甲方嚴重違約事件得到糾正。發(fā)出終止意向通知的一方有權(quán)發(fā)出終止通知，終止通知到達對方后本協(xié)議終止。 終止的一般后果 如果本協(xié)議提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，雙方商定的移交日止，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)；如移交日不能達成一致，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)移交。 自移交日起，雙方在本協(xié)議項下不再有進一步的義務(wù)，；本協(xié)議的提前終止不影響本協(xié)議中爭議解決條款和任何在本協(xié)議終止后仍然有效的其他條款的效力。 提前終止后的提前移交 移交范圍(a) ，、相關(guān)文件資料和與項目設(shè)施相關(guān)的所有權(quán)利和權(quán)益。(b) 。 移交程序(a) 自移交日，乙方對項目設(shè)施的所有權(quán)和所有權(quán)益全部轉(zhuǎn)移給甲方，甲方收回乙方的特許經(jīng)營權(quán)；(b) 雙方于移交日后三十（30），甲方應(yīng)在確定終止收購金額后一百二十（120）日內(nèi)或辦理完畢全部產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)以及其它法定手續(xù)的次日（取二者中較早者）支付全部終止收購金。 提前終止后的收購【財政局看后再定奪】 若本協(xié)議根據(jù)第14條款提前終止，甲方應(yīng)根據(jù)下表的規(guī)定收購地下綜合管廊項目資產(chǎn)。序號條款收購金額1B2建設(shè)期終止時，為 AD+C運營期終止時，為 A+C3第 （a）條款、第 （b）條款、第 （c）條款、第 （d）條款建設(shè)期終止時，為(ADF)/2運營期終止時，為(AF)/24第 （e）條款、第 （f）條款建設(shè)期終止時，為 ADF+E運營期終止時，為 AF+E其中：A 是指本協(xié)議提前終止之日時經(jīng)審計的乙方賬面資產(chǎn)凈值。B 是指本協(xié)議提前終止之日時經(jīng)甲方批準的、用于本項目的乙方融資文件中尚未償還的貸款金額。C 是指乙方在本項目以下期間中之較短期間內(nèi)預(yù)期凈利潤的現(xiàn)值：(a) 五年；(b) 經(jīng)營期的剩余期間。其中，預(yù)期凈利潤按本協(xié)議終止前三年乙方在本項目中平均年凈利潤值預(yù)測。D 為實際已經(jīng)用于本項目的中央財政補貼資金。E 是指乙方在本項目中兩年內(nèi)預(yù)期凈利潤的現(xiàn)值。其中，預(yù)期凈利潤按本協(xié)議終止前三年乙方在本項目中平均年凈利潤值預(yù)測。F 是指就相關(guān)不可抗力事件發(fā)生時，（保險）下義務(wù)就有權(quán)獲得的全部保險付款（包括認定保險賠款）。 提前終止 發(fā)生第14條款項下事件，在以下事件全部履行完畢后，本協(xié)議自動提前終止：(a) 本協(xié)議項下的債務(wù)（若有）支付完畢；(b) 辦理完畢全部產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)以及其它法定手續(xù)；(c) 甲方向乙方支付全部終止收購金額。 責任限制 本協(xié)議依據(jù)本第14條款提前終止后，除向乙方支付收購金額外，甲方不應(yīng)就上述終止或?qū)е律鲜鼋K止的任何事件向乙方承擔任何義務(wù)，但甲方明確承擔的或由于甲方違約引致的責任除外。第15條 轉(zhuǎn)讓和擔保 甲方的轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其本協(xié)議項下全部或部分的權(quán)利或義務(wù)。 本第15條款的規(guī)定并不妨礙甲方與中國其他的政府部門或機構(gòu)或具有行政管理職能的機構(gòu)合并、分立或職能轉(zhuǎn)移，條件是合并、分立或職能轉(zhuǎn)移后的政府部門或機構(gòu)：(a) 具有承擔甲方在本協(xié)議項下所承擔的所有權(quán)利、義務(wù)和責任的能力和授權(quán)；以及(b) 接受并完全承擔甲方在本協(xié)議項下義務(wù)的履行。 乙方的轉(zhuǎn)讓 對協(xié)議權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方在任何情況下不得轉(zhuǎn)讓或以其他方式轉(zhuǎn)移本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)。 乙方資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和擔保(a) 在建設(shè)期和項目全部管廊工程竣工驗收合格三年內(nèi)，乙方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司全部或部分股權(quán)。(b) 竣工驗收三年后，經(jīng)甲方事先書面同意，乙方可以轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司全部或部分股權(quán)。但受讓方須具備有效承接本項目運營管理的能力，且須承繼轉(zhuǎn)讓方的全部義務(wù)。乙方其他股東在同等條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。(c) 乙方在特許經(jīng)營期內(nèi)未經(jīng)甲方事先書面同意，不得轉(zhuǎn)讓其用于項目的土地使用權(quán)、項目設(shè)施或任何其它重要資產(chǎn)（按照本協(xié)議移交給甲方或政府指定機構(gòu)的資產(chǎn)除外）。(d) 乙方在特許經(jīng)營期內(nèi)未經(jīng)甲方事先書面同意，不得以任何理由將項目設(shè)施進行融資抵押。第16條 補償 一般補償 獲得一般補償?shù)臋?quán)利(a) 特許經(jīng)營期內(nèi)，如發(fā)生下述事件（下稱“一般補償事件”），雙方經(jīng)談判達成一致后，甲方應(yīng)依照第 16 條款的規(guī)定對乙方進行補償：(b) ，導(dǎo)致乙方年經(jīng)營成本或年資本性支出增加，但雙方仍希望繼續(xù)履行本協(xié)議。 補償形式補償可采用以下三種方式，甲方可自行選擇采用哪一種補償方式：(a) 一次性現(xiàn)金補償；(b) 調(diào)整管廊服務(wù)費價格。(c) 在符合適用法律規(guī)定的前提下延長特許經(jīng)營期。 以其他方式已補償?shù)膿p失就乙方因補償事件而發(fā)生的損失、損害或責任（包括增加的運營成本或資本性支出），甲方?jīng)]有義務(wù)對乙方已從下列途徑另行獲取補償或抵銷的損失部分提供補償：(a) 乙方有權(quán)獲得的保險賠款（包括認定保險賠款）；(b) 乙方已從其他途徑（通過其股東投資或股東提供其它融資的除外）獲得補償；(c) 甲方按照本協(xié)議其他規(guī)定或以其他方式提供補償；(d) 在生效日后，中國立法機關(guān)或任何政府部門頒布、修改、廢除或重新解釋任何適用法律使乙方的資本性支出或運營成本減少或以其它方式補償了乙方。 補償事件的通知，乙方應(yīng)書面通知甲方補償事件的發(fā)生及其可能之影響，包括有關(guān)損失的性質(zhì)和估計數(shù)額（下稱“補償通知”）。 談判期(a) 甲方收到補償通知后，雙方應(yīng)誠意進行談判，盡其最大努力就補償?shù)男问?、?shù)額及時間達成一致；(b) 若在補償通知發(fā)出后三十日內(nèi)雙方未能就補償達成一致，則按照本協(xié)議第 17 條款的規(guī)定解決。 對責任的限制乙方同意，如果甲方按照本第16條款的規(guī)定提供補償，甲方對乙方不再承擔有關(guān)補償事件的任何其它責任。 違約賠償 賠償受限于本協(xié)議的其他規(guī)定，每一方應(yīng)有權(quán)獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。該項賠償不應(yīng)超過違約方在簽訂本協(xié)議時已經(jīng)預(yù)見或應(yīng)當預(yù)見到的因違反本協(xié)議可能造成的損失。 免責如果一方證明其未履行義務(wù)是由于不可抗力造成的，則該方可根據(jù)第13條款規(guī)定免責。 減輕損失的措施(a) 由于另一方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。(b) 如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除本應(yīng)能夠減輕或減少的損失金額。(c) 受損害的一方有權(quán)從另一方獲得其因試圖減輕和減少損失而合理發(fā)生的任何費用。 部分由于受損害方造成的損失如果損失的一部分是由于受損害方的作為或不作為造成的，或產(chǎn)生于應(yīng)由受損害方承擔風險的另一事件，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)扣除這些因素造成的損失。 對間接損失不負責任除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方均不應(yīng)對由于或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索賠為對方的任何間接、特殊或附帶損失或懲罰性損害賠償負責。第17條 爭議的解決和訴訟 雙方友好協(xié)商解決 若雙方對于由于本協(xié)議條款或與本協(xié)議有關(guān)的條款的解釋，包括關(guān)于其存在、有效或終止的任何問題產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應(yīng)盡力通過協(xié)商友好解決該爭議、分歧或索賠。 除本協(xié)議另有規(guī)定。 訴訟若雙方未能根據(jù)第 條款解決爭議、分歧或索賠，通過向甲方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟進行解決。第18條 其他條款 協(xié)議的解釋規(guī)則 協(xié)議文件本協(xié)議每一份附件都應(yīng)被視作本協(xié)議的一部分。 完整的協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方對項目的完全的理解，取代雙方以前所有的有關(guān)項目的書面和口頭陳述、協(xié)議或安排。 修改本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權(quán)代表簽字方可生效并具約束力。 可分割性如果本協(xié)議中任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權(quán)的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則:(a) 其他條款仍然有效和可執(zhí)行；(b) 雙方應(yīng)商定對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進行修改或更換，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改或更改應(yīng)盡可能恰如其分地平衡雙方之間的利益、權(quán)利和義務(wù)。 保密 各方對本協(xié)議及相關(guān)文件均負有保密責任，但甲方為充分滿足公共監(jiān)督要求的情況除外。 甲方不得將乙方提供的財務(wù)報表和技術(shù)資料等內(nèi)容向第三方公布，但為滿足公共監(jiān)督要求而必須公布的信息除外。 合作義務(wù)和預(yù)先警告通知雙方應(yīng)相互合作以達到本協(xié)議的目的，并應(yīng)善意地行使和履行其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。在此前提下，雙方同意： 當一方要求取得另一方的同意或批準時，被要求方不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批準； 如果任何一方獲悉任何以下事件或情形：(c) 合理地預(yù)計該事件或情形將對任何一方履行其本協(xié)議項下的義務(wù)或?qū)嵤╉椖康哪芰υ斐芍卮蟛焕绊懀?d) 合理地預(yù)計另一方不能獲悉該事件或情形；該方應(yīng)盡快將該事件或情形通知另一方。 通知 地址本協(xié)議項下的通知、同意或其他通訊聯(lián)系必須以中文書寫，并通過專人遞交、公認的國際快遞、掛號或傳真按下述地址，或各方通知的其他地址或傳真號碼。甲方乙方地址收件人電話傳真 地址改變的及時通知，更改方必須在新的內(nèi)容啟用前以書面形式通知對方。 協(xié)議文字和文本本協(xié)議以中文訂立，正本一式九份。其中，雙方各執(zhí)四份，有關(guān)行政主管部門備案一份。 生效本協(xié)議自雙方法定代表人或各自正式授權(quán)的代表正式簽署并加蓋公章之日起開始生效。簽署頁（本頁無正文）甲方：赤峰市