談有限責任公司股東資格繼承-資料下載頁
2025-05-28 00:45本頁面
【正文】 司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司續(xù)存的。而有限公司被解散，只能通過召開股東會或是提起訴訟。召開股東會，解散公司的股東會決議必須要代表三分之二以上代表權的股東通過，如是召開臨時會議，首先還要有代表十分之一以上表決權的股東、或有三分之一以上的董事、或是監(jiān)事的提議。若提起訴訟，必須有證據證明公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，并由持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東提起解散公司的訴訟?？梢?，以轉讓股權的方式放棄股東資格繼承即滿足了繼承人消極繼承的情形又不會導致公司出現(xiàn)僵局或解散?！豆痉ā返谄呤l規(guī)定：“經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！蹦敲丛诶^承人消極繼承而導致股份轉讓時，其他股東是否也具有同樣的優(yōu)先購買權呢？筆者認為其他股東擁有這個權利，因為有限責任公司有人合性為主兼具資合性的性質，如果因為繼承人放棄繼承股權而導致股份轉讓給公司股東以外的第三人，可能會影響到股東之間的人合關系及公司內部的相對穩(wěn)定。那么，在其他股東行使優(yōu)先購買權過程中，其他股東是否能部分行使優(yōu)先購買權，應當取決于繼承人，如果單個繼承人同意其他股東部分行使優(yōu)先購買權的，則可以部分行使；如果單個繼承人不同意股東部分行使優(yōu)先購買權的，則不可以部分行使。之所以讓繼承人決定其他股東能否部分行使優(yōu)先購買權，理由如下：《公司法》規(guī)定股權轉讓行為是基于雙方當事人意思表示一致而成立的法律行為，必須由轉讓人和受讓人達成協(xié)議才能成立。在這里轉讓人就是繼承人，如果未經繼承人的同意，其他股東就能部分行使優(yōu)先購買權的話，那么這種權利的實現(xiàn)將違背平等自愿的原則，與民法原則相悖；《公司法》規(guī)定其他股東的優(yōu)先購買權，其目的不僅僅為保護其他股東合法權益，同樣也保護轉讓出資股東的合法權益，既然繼承人作為出資股東轉讓股份，那么繼承人的利益在某種程度上就等于“轉讓出資股東”的合法權益，法律對繼承人的合法權益也是同樣保護的。若出現(xiàn)其他股東不愿意購買繼承人所繼承的股份的情況，那么，筆者認為，在其他股東同意的情況下，繼承人可以要求向第三人轉讓其繼承的股份；如果其他股東不同意其向第三人轉讓股份，就必須依照《公司法》第七十二條的規(guī)定購買其股份。但是，如果股東和繼承人不能就股份的處理達成一致，那么就只能基于現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司在出現(xiàn)法律規(guī)定事由或股東約定解散時方能解散。四、結語通過對國內外公司法的立法模式、股權繼承和股東資格繼承及繼承人消極繼承時的救濟這三個方面的分析，我們對修訂后的《公司法》第七十六條有了更深一步的了解。由此我們也可以看出，現(xiàn)代繼承有從財產繼承向身份繼承轉變的趨勢。雖然第七十六條明確規(guī)定了股東資格是可以繼承的，但是也賦予了公司章程可以限制股東資格繼承的權利，也就是說，若公司章程作了對股東資格的限制性規(guī)定情況下，有限責任公司股東的合法繼承人不能因繼承而當然地獲得股東資格，這充分體現(xiàn)了有限責任公司的意思自治原則。因為股東資格的繼承涉及到有限責任公司經營的成敗，涉及死亡股東繼承人巨大的個人利益，必須明確其繼承的依據和方法，在不違反法律原則性規(guī)定的情況下，制定符合公司實際情況的章程，平衡好公司其他股東與死亡股東繼承人的利益，才是最好的選擇。致謝：經過將近半年的時間，從最初的選題到現(xiàn)在的一篇論文完整的呈現(xiàn)，我對自己在溫州大學甌江學院法學系四年的學習生活作了總結。在撰寫論文的過程中，我首先要感謝我的論文指導老師王宗正老師，這篇論文從創(chuàng)意、提出研究思路和寫作提綱，到最后的完稿，均離不開王老師的悉心指導。在這整個過程中，王老師給了我多方面的極其珍貴的教誨，若沒有他的幫助，我想我是不可能如此順利的完成這篇論文的。同時，在我撰寫的過程中，其他的同學和老師也給了我很多幫助，在此我也衷心的感謝他們。另外在臨近畢業(yè)之際，我也對甌江學院法學系的所有老師表示感謝，因為在這四年的大學生涯中，他們給予我不少的幫助和鼓勵，他們不僅豐富了我的專業(yè)知識，更多的時候我在他們身上學習到了一種方法，一種思維的方法，一種為人出世的方式，這些對我而言都是受益匪淺的。參考文獻:[1][J].現(xiàn)代商業(yè),2007,(12)。[2][J].法學雜志,2001,(2)。[3][M].人民法院出版社,2005。[4][M].社會科學文獻出版社,2004。[5]王保樹、[M].社會科學文獻出版社,1998。[6][M].人民法院出版社,1999。[7]（四）[M].中國人民大學出版社,1999。[8]張旭麗,[J].太原大學學報,2004,(3),38。[9][J].政治與法律,2007,6。[10][M].人民出版社,1997。[11][M].中國政法大學出版社,2001。[12][J].忻州師范學院學報,2007,1。[13][M]四川人民出版社,1991。[14]葉林、[J].私人有限公司的百年論戰(zhàn)與實際重構：中國歐盟比較研究[M]法律出版社,2005。[15]Wolfe modern corporation:Private agent or public actor?Washington and Lee review[J].Lexington:Fall 1993[16]Adam Smith,Lectures on Jurisprudence[M].Oxford University Press,19789 /
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